國務院在10日公布了《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，意味著債轉股在17年后重出江湖。

《指導意見》強調，在債轉股過程中，要充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。一言以蔽之，就是政府不能強制，不能兜底，債轉股如何進行，由市場說了算。

很明顯，本輪債轉股最突出的特點就是市場化、法治化。債轉股作為現代市場經濟和企業兼并重組的工具之一，要建立債轉股市場化、法制化的長效機制，使債轉股完全市場化、法制化，以避免企業逃廢債、防范道德風險的發生。同時也為銀行處置不良提供了多樣化的方式，有利于銀行釋放不良壓力。

債轉股是一把“雙刃劍”。“債轉股作為一種藥方，能治病，但不是包治百病。因此不能不用，但不能濫用。”17年前，時任建行行長的中國人民銀行行長周小川如是評價債轉股。

此輪債轉股的對象多為產能嚴重過剩行業。債轉股的過程充滿了道德風險和逆向選擇。在債轉股這塊可口的“蛋糕”中，如何預防尋租是個大問題。即使不談尋租，銀行也很難保證債轉股的都是新興產業里的朝陽企業。此外，當下的中國經濟也很難再找到類似上一次債轉股時加入WTO與房地產市場的機遇，那些處境艱難的企業，再也繞不開市場供需的結構性失衡。

因此，地方政府所扮演的角色和司法體系的有效性，在很大程度上決定著債轉股等不良資產處置的成敗。地方政府應做好實施的配合，參考行業“負面清單”和企業“白名單”，由銀行、金融資產管理公司、債務企業、投資人進行協商，最終確定轉股企業。同時，尊重銀行、金融資產管理公司的自主選擇權，公平對待符合條件的擬債轉股企業，不能以就業、產值、地區聲譽等主觀偏好區別對待。還需依照法律法規、客觀標準、公開程序，進行規范透明的操作。

債轉股在實施過程中，最重要的便是堅守市場化原則和法律原則，防范行政干預和道德風險，交易各方必須都是自愿參與。更需要審慎推進，要符合市場化的需求。一方面，有關政府部門要遵循市場原則，維護市場秩序，加強有效監管，防止利益輸送，預防國有資產流失。另一方面，上次債轉股銀行賬面損失相對較大，本次債轉股允許參考股票二級市場交易價格來確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格，但銀行與資產管理公司等處置主體在交割價格上如何確定，仍需漫長的博弈。

2016年的債轉股肯定不會機械復制1999年的債轉股，因為我們都看到了中國的市場經濟在不斷進步和成熟。頂層的設計和開放，市場的創新和驅動，二者有機結合，是市場化債轉股成功的保證。