中企華評估高級項目經理 周聞：您好，我來回答您的第一個問題。
本次評估較2017年估值增值較高主要有如下幾個方面的原因。
第一，交易時間不同。2017年凱世通通過發行股份引入無錫愛思開、合肥易鈞、寧波備盈，主要是基于2016年的經營情況以及2017年初的業務訂單情況，協商后于2017年7月確定價格及股份數量，2017年完成了股份登記。本次交易的評估基準日為2018年3月，二者時間上相差一年左右，標的公司的財務數據、獲取訂單的業務能力以及成長性等情況有一定的差異。
第二，估值方法不同。2017年增資時是根據2016年的經營情況等進行的私募股權融資，定價方式靈活，影響估值的因素包括不限于新三板市場市盈率、股票流動性、分層標準等市場因素以及投資方的人員素質、資金實力等非市場因素。本次交易是評估機構在經審計后的財務數據基礎上考慮公司現有業務、獲利能力、行業發展及需求等方面進行的評估，并最終選取收益法評估結論，二者估值體系及考慮因素不同。
第三，交易對象不同。2017年凱世通非公開發行400萬股，募集資金2800萬元，新增投資人占發行后股權比例為7.41%，占比不高，此次上市公司收購凱世通謀求控制權。
第四，商業環境不同。2017年凱世通發行股票是凱世通取得中來股份的批量訂單尚未交付驗收，其他客戶意向訂單較少，截止至本報告日凱世通離子注入機由iPV-2000升級到iPV-3000，在技術上已經更新迭代。中來股份高效電池生產線示范效應已顯現，N型電池工藝逐步被其他電池廠商所接受，凱世通在IC方面的產品也逐步進入客戶認證，獲利能力明顯優于前期。
第五，交易條件有差異。無錫愛思開、合肥易鈞、寧波備盈投資凱世通是基于其對行業企業的了解和判斷進行的投資決策，未要求凱世通或者凱世通股東承擔附加義務條款，如業績承諾、回購、估值調整、先后出售權、隨售權、業績補償等商業化條件。本次上市公司收購凱世通股權，要求凱世通主要股東出具的業績承諾以及業績補償承諾，并對應收賬款、員工穩定等方面提出了較為嚴格的要求。
我的回答完畢。謝謝！ |
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證券日報記者提問：各位領導下午好！我代表證券日報提問。我有兩個問題。
第一個問題，2017年11月凱世通完成股票發行，當時認購對象為三家機構，當時凱世通的估值為3.78億元，這次收購距離上次收購不到一年，萬業企業的收購價到了9.7億元，升值大概為156.8%，我想問一年時間不到升值這么多，合理性在哪里？
第二個問題是關于集成電路離子注入機領域。剛剛領導說凱世通的研發目標為超出競爭對手主力機型2倍以上的機型，目前該機型已經完成了機臺主要建設以及部分樣品下單制作，預到2018年完成研發，我的問題是這塊是否有潛在級目標客戶以及什么時候量產。謝謝！ |
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凱世通董事長兼總經理 陳炯：謝謝記者的提問。我對第一個問題沒有補充，只強調一下，我們跟美國的應用材料公司沒有任何的關聯，我也從來沒有給它工作過，我們團隊中的成員在過去15年中和美國應用材料公司也沒有直接和間接的關系。
下面我回答第二個問題，為什么我們選擇萬業來并購我們。
第一，我們從17年業績增長看上去還是很有潛力的，所以當時有三家公司來，一家是做綠色材料，另外一家是做新能源設備的公司，都是上市公司，還有一家就是今天朱董事長的萬業公司。我們在選擇當中每個人都有他自己的目標，也就是我們的出資人陳方明代表的投資人總是看到利益最大化是他們的目標，當然他們也很看好集成電路的將來。但是對于我們團隊來說，我們堅持自己在這個行業中的打拼，我們在離子注入機中已經打拼了25年，我們希望把我們在中國開發的新技術能夠應用到我們中國的集成電路裝備中，所以這一點也很吻合，這也是為什么我們選擇萬業作為并購我們的公司。謝謝大家！ |
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| 主持人：現在請陳博士對第一個問題如果有補充的話就再講講，如果沒有補充就回答第二個問題。 |
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中泰證券總監、保薦代表人 馬閃亮：您問的問題應該是我要回答的，因為跟上交所問詢函的內容有一些相通的地方。因為重組報告書中的美國應用材料公司是在集成電路市場占有率是最大的一個公司，而凱世通香港的股東歷史上曾經是AMTECH公司，是一個在美國納斯達克上市的公司，所以AMTECH和美國應用材料這兩個公司其實是完全不同的兩個公司。凱世通香港包括凱世通和美國應用材料其實沒有任何的股權和業務關系，AMTECH歷史上曾經是凱世通香港的控股股東有一個階段，后來因為某種原因就退出了。所以第一個是跟美國應用材料相關的問題。
再一個,凱世通太陽能離子注入機是陳炯博士他們初始團隊2009年回國以后研發的，后續又取得了包括國家02專項這幾個高科技項目以及在技術上研發成熟以后，2014年開始進行太陽能離子注入機的研發和產業的結合，在2016年的時候這個產品研發成功，在2017年產業化，所以凱世通核心技術都是和美國應用材料，包括AMTECH沒有關系，它具有獨立的知識產權，和其他的公司也沒有糾紛和潛在糾紛。 |
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| 主持人：你提了兩個問題，第一個問題先請馬先生做一個介紹，然后請陳博士再進行補充。第二個問題請陳博士回答。首先請馬先生先講講。 |
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證券時報記者提問：萬業企業以及相關方領導好，我代表證券時報提有關美國應用材料公司方面的問題。
根據草案披露，美國應用材料公司曾經為交易對方凱世通香港的一個控股股東，2015年美國應用材料因設備成本和產能問題出售凱世通股權，并退出太陽能離子注入機市場。請問公司，標的公司在研發離子注入機方面是否曾經借助過美國應用材料的協助，太陽能離子注入機主要技術是否為創始團隊初始研發，是否具有獨立的研發、生產或客戶開拓能力，是否與美國應用材料存在知識產權、客戶等方面的糾紛，或者是潛在糾紛。
還有一個問題想請陳博士再補充一下，剛剛萬業企業的領導也提了一下，凱世通也是業內離子注入機設備領域比較知名的團隊，看好凱世通業內公司也很多，為什么最后選擇了萬業企業，除了剛剛相關領導介紹的方面，這塊能不能再給我們介紹一下。謝謝！ |
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萬業企業副董事長 李勇軍：謝謝上海證券報的提問。實際上凱世通本身已經是一個盈利型的公司，未來它的研發第一個肯定是量入為出，自身也有這樣的支付研發的能力，這是第一點。
第二，因為凱世通所做的技術國家也非常重視，前面我們幾位專家也談到了，國家在這塊也會有投入，所以我們未來也會積極支持凱世通去爭取國家的各種專項上的支持。
第三，如果這次發行股份收購凱世通49%的資產之后，凱世通是我們萬業百分之百的子公司，這個我們前期也做過商量，到時候項目發展的很好，企業發展的很好，在資金有缺口的情況之下，我們萬業企業也可以利用自有資金有償對凱世通進行支持。 |
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| 主持人：你這個問題我記得后面還有一個問題，就是進一步的研發資金來源，這個問題請副董事長李勇軍先生做回答。 |
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眾華會計師 孫曉琦：下午好！第一個問題由我來回答。報告期內凱世通研發支出費用包括資本化金額，以及它是否符合會計準則的相關規定。凱世通公司2016年度的研發支出合計3601.13萬元，其中費用化金額為41.57萬元，資本化金額為3559.56萬元。2017年度的研發支出合計1411.23萬元，其中費用化金額635.13萬元，資本化金額776.15萬元。2018年1-3月份的研發支出為51.03萬元，均為費用化。報告期內凱世通公司的研發項目均為與離子注入機項目及相關設備的研發有關，凱世通公司根據離子注入機研發項目的實際情況和研發經驗，遵循企業會計準則中關于研發支出的相關規定，以研發項目過程中的關鍵環節離子光學設計驗證作為劃分研發項目研究階段與開發階段的標志，也將其作為研發項目、研發費用資本化處理的時點。在取得該驗證前屬于研究階段的支出與發生時計入當期損益，在取得該驗證后，屬于開發階段的支出計入在建工程，當相關設備在達到預訂可使用狀態時轉入固定資產，并于次月起開始計入折舊，經獲取并檢查研發項目的立項審批文件，項目任務書或項目合同，離子光學驗證報告及項目驗收報告，了解各研發項目的具體內容、研發進度和研發情況以及驗收情況，對各報告期內在建設備的研發、制造支出選取樣本，檢查相關的財務核算是否符合公司相關會計政策及企業會計準則的規定，是否嚴格區分研發階段與開發階段的支出，經核查我們認為報告期內凱世通公司研發支出費用化和資本化金額及快速處理符合會計準則相關規定。
以上是我的回答。謝謝！ |
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| 上海證券報記者提問：各位領導下午好！我是上海證券報的記者，聽了剛才兩位專家的講評和根據交易方案，離子注入機研發需要大量的資金，凱世通目前業務規模很難滿足這種資金研發需求。我的問題是報告期內凱世通研發支出費用化和資本化金額是否符合會計準則的相關規定。還有一個問題是后續上市公司將給凱世通哪些資金支持。謝謝！ |
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主持人：你的第三個問題問的是如何平衡資金的長期需要和上市公司需要短期利潤，是平衡好這個關系的問題。這個問題我也簡要的做一個回答。
你這個問題確實是投資人在開始的時候就要考慮的問題，這就說明我們通過萬業企業去做投資一定是跟第一個項目的模式是很接近的，它一定是并購型的，即使是像陳博士這樣的企業，現在已經比初創期的企業走的稍微更成熟一點，但是在本質上它還是屬于初創期企業，我們以后每一次做并購，挑選的企業一定是相對成熟性比較好的。在這樣的情況之下，它的投入和產出比較容易、比較方便的在上市公司這個平臺上得到解決，因為我們可以通過發行股份來購買資產，因為購買資產之后就能夠增強公司的盈利能力，這樣就形成一個相互促進的過程。
由我們來操作萬業企業，跟別的人操作萬業企業有什么區別？我們認為還是有一些區別的。如果我們還有一些項目，我們曾經也通過這個平臺公告過，我們做過一個上海半導體裝備投資基金，這也是一個很好的投資來源，有一些成熟度可能相對更弱一些的企業，我們會先用那個基金做投資，等到成熟的時候再來做重組。還有一種辦法就是在很多投資項目中我們找到很多的共同投資人，因為投資的核心還是辨別項目，如果能夠辨別項目，同時能夠抓到、找到比較好的項目，投資總體上是不缺的。
關于凱世通我說一下，凱世通中有一個重要的人物他今天沒有參加會議，也就是陳方明，他曾經說過一句話，凱世通本來也有很多公司都希望取代，但是最終還是萬業企業來做投資，這就是說這個和我們的運作能力以及半導體基金所代表的在投資業界中的地位是相關的。
下面請證券時報的記者提問。對不起，是上海證券報。 |
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萬業企業總經理 劉榮明：我簡要回答一下這個問題。本次交易完成以后，從上市公司來說在繼續保持促進原有房地產業務平穩發展的基礎上，我們將依據國內、國外兩個市場，依托境內、境外兩種資源，將集成電路裝備與材料作為我們重點發展的產業，進一步加大在這方面的投入，力爭實現內涵式和外延式發展并重這么一個格局，促使公司業務的轉型。我們預計未來隨著這方面業務的發展，集成電路營業收入占我們公司的比重會逐步的增加。同時，我們將根據國內房地產業務發展的趨勢和情況，抓好或者說促進現有房地產業務的平穩發展，促使在建工程有序、規范的開發、建設，同時抓好項目的營銷工作，來逐步的釋放公司的盈利。
總的來說，我們會根據業務發展的情況，公司將做出具體的計劃和安排。謝謝！ |
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主持人：第一個問題我來回答，你這個問題也是大家經常會產生疑問的一個問題，實際上這個問題的答案在你的問題中也已經體現出來了。
浦科投資現在的實際控制人最終變成了三個自然人，這三個自然人并不是因為得到任命而得到這個機會的，這三個自然人以及我們所領導的這個團隊為了得到這個機會，我們做了大量的投資在里面，我們本人也有投資在里面，所以現在我們所面臨的問題是如果浦科投資發生了虧損，對我們而言是滅頂之災，所以不存在玩別人的錢，你說的情況一般是得到了任命的機會去管別人的錢，很有可能把別人的錢搞沒了，就是把廟搞窮了，把和尚搞富了。我們這里剛好相反，如果是廟窮了和尚是富不了的，所以這就是一個改革的機制。由自然人控制，關鍵就是改革，因為我們有大量的投入，所以我認為不存在把錢管沒了，把自己搞富了，不會出現這樣的情況。
第二個問題，我理解你的問題萬業現在是一個房地產公司，現在要進入半導體裝備領域，事實上會對這個公司未來的業務形態產生什么樣的影響。這個問題就請萬業的總經理劉榮明先生做一個簡要的回答。 |
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中國證券報記者提問：我是中國證券報的記者，想請教三個問題。
第一個問題，我們注意到浦科投資通過MBO現在是三個自然人控制人，我們知道集成電路產業需要長期、大量投入的，請問我們公司有什么樣的安排，讓產業的投入虧了算國家的，賺了算自己這種不太好的情況出現，來保證中小投資者的利益。
第二個問題，我們知道在集成電路中有摩爾定律，要持續不斷的大量的投入，而且升級換代非常快，我們也注意到現在萬業企業對于集成電路的投入很多都是出售房地產業務之后的一些結余，請問后續持續大量的投入資金來源于哪里？
第三個問題也就是集成電路的特色，投入的時間比較長，能夠兌現的利潤需要比較長的時間，公司怎么樣平衡長遠的利益和當下的利益，給中小投資者帶來比較切實的收益。 |
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| 主持人：因為投服中心領導所提的問題確實比較長，我覺得也非常重要，我要說明的是你們的關注實際上和我們的關注也是同一個方向，而且我們和陳博士之間還為這些問題要成大重大的責任，所以我們確實也很難安排，今天會場的時間非常有限，如果投服中心的領導們還需要進一步補充信息，我們會后再進行補充。現在我們請參加會議的其他媒體開始提問。首先請中國證券報的記者進行提問。 |
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中泰證券總監、保薦代表人 馬閃亮：我來回答業績承諾與補償安排相關的問題，有可能我記的不全，我把剛才記到的問題，比如說像前期這次上交所問詢函中也提到2018年上半年的業績情況，我們這塊已經做了一個統計。
關于2018年上半年的情況，截止到2018年6月30日，凱世通2018年1-6月份實現的收入是4290萬元，歸屬于母公司所有的凈利潤是869萬元，扣除訂單損益后是541萬元，這個數據相對全年而言占比跟預測的有一定的差距。這里面需要說明的一點是2018年1-6月和2017年1-6月份，因為17年的1-6月份是一個公開的數據，在凱世通新三板中已經公告過。2017年1-6月份凱世通實現的收入是662萬元，從同期來比凱世通營業收入相距同期已經增長的絕對數量是3628萬元，增長的比例是547.67%，2017年同期扣費以后規模凈利潤這塊去年同期是負244萬元。2018年1-6月份實現的是641萬元，這兩個按照同期對比來看凱世通相較于2017年的同期已經實現了凈利潤好幾倍的增長幅度，剛才評估機構也介紹了本次盈利預測基于再審的訂單，包括大型的高效太陽能電子廠商，核心的有中來股份、蘇州國鑫所等企業，預測基本上包括太陽能和IC這塊都是基于再審合同來預測的。所以我們預計這些合同在下半年都會進行陸續的交付和驗收，然后執行，這塊的收入我們預計應該不存在重大的不確定性。這是業績承諾與補償安排的問題。 |
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| 主持人：這個問題的第二部分涉及到業績承諾和補償安排的合理性方面，這個問題請馬閃亮先生回答。 |
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中企華評估高級項目經理 周聞：以下由我來回答的公允性問題，此次盈利預測，主要基于標的公司在手訂單，市場及客戶需求，行業發展趨勢等因素考慮的。對于218年的業務預測基于目前的在手訂單，對于后續的業務預測主要基于市場及客戶需求以及公司的核心競爭力等因素考慮的。
首先標的公司2018年在手訂單充足，收入預測具有合理性，其中光伏離子注入機業務2018年已預測的業績均已取得合同并已明確了銷售數量，如泰州中來，新澳、英利、上海機械成套等，標的公司已經積極安排生產，按合同進度將在下半年陸續發貨，其中已有部已在2018年上半年確認收入。標的公司已與中萊簽訂了三年戰略合作協議，已明確了采購意向，此外還參與了國電投黃河水電等行業龍頭企業2018年度的招標，其中國電投離子注入設備招標數量四臺，黃河水電招標數量一臺，凱世通相比競爭對手具有批量供貨的絕對優勢。另外與晶科，臺灣長生等行業知名度較高的電池生產廠商簽訂了試用協議與長期戰略合作協議，以隆基、阿特斯等客戶進行了技術溝通并積極跟蹤項目進展。
集成電路業務中，2018年預測的業務已取得了明確的合同，并明確了銷售數量如：鑫曼，重慶萬國，Ninebell等，并且標的公司已安排生產按照合同約定，將在今年內交付。
此外標的公司還與睿力集成電路簽訂了大束流離子注入機產品試用協議，明確了銷售數量及單價，近期還與俄羅斯某客戶簽訂了再制造離子注入機，與中科院微系統所溝通業務需求，合作意愿較強。標的公司目前在手訂單充足，獲取業務訂單的能力強，收入預測具有合理性。
第二，從市場及客戶需求層面來看，光伏行業以更高的光電轉換效率為核心，轉換效率主要依賴電池技術的提升，高效中硅電池是太陽能技術發展的主要方向，市場對高效電池的需求也更加迫切。凱世通生產的離子注入機用于N型高效電池等制備，具有效率高，衰減率低的優點，在定價上也更有優勢，成為電池廠商追捧的對象。集成電路業務，近幾年中國集成電路發展速度高于全球水平，2011年至2017年，中國集成電路銷售額平均增速高于平均水平，目前凱世通研發生產的集成電路離子注入機已研發完成，并形成產品，考慮到目前該業務尚未完成實現量產，但從行業趨勢和國產化趨勢來看，凱世通集成電路業務必將占據一定的市場份額。
第三，凱世通具有明顯的競爭優勢，凱世通已打破國外技術的壟斷，產品性能得到產業化驗證，產品質量穩定，在市場中建立了良好的品牌形象，與國際廠商相比不僅技術并駕齊驅，并具有明顯的價格優勢，競爭能力強，基于標的公司這種訂單充足，業務具有課持續性，市場需求將進一步擴大，以及凱世通目前的行業地位和競爭優勢，我們認為此次估值是合理的，并具有可實現性。 |
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| 主持人：提得非常全面，內容也非常豐富，我們盡量做回答，回答不足的部分，我們會后再做一些補充。關于這兩大問題中關于標的資產估值的公允性問題，我們請北京中企化評估有限公司的周聞女士做一個回答。 |
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投服中心代表提問：投服中心提出標的資產估值的公允性、業績承諾與補償安排的合理性等方面的問題，希望得到回到。
一、標的資產估值的公允性
重組高估值不僅會直接稀釋現有股東的權益，其帶來的高承諾、高商譽可能導致業績承諾難以完成、商譽巨額減值等“后遺癥”，損害上市公司及中小投資者的權益。上市公司收購凱世通100%股權，其中51%由現金支付，已于2018年8月2日交割完成；剩余49%由本次重組發行股份支付。以2018年3月31日為評估基準日，凱世通100%股權的收益法評估值為97,072.06萬元，凈資產賬面值7,836.13萬元，增值率為1138.77%，增值較高。對于估值的公允性存在以下三點疑問。
（一）預測凈利潤的可實現性
收益法通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產的價值，估值是否合理的關鍵在于標的資產能否實現預期收益。凱世通2016年、2017年凈利潤分別為-1109.97萬元、864.89萬元，而2018年至2023年的預測凈利潤分別為5014.54萬元、7925.59萬元、11208.86萬元、13200.77萬元、15131.52萬元、16608.76萬元，顯著高于報告期的凈利潤，并且逐年遞增。以2017年為基期，至2023年，預測凈利潤的年均復合增長率達63.64%。凱世通屬于半導體設備制造企業，根據國際半導體設備材料產業協會（SEMI）預估，2018年全球半導體設備銷售額將年增10.8%，2019年有望實現7.7%的增長；根據重組報告書披露的數據，2013年至2016年，中國半導體設備市場規模的年均復合增長率為23.92%。結合凱世通已實現的凈利潤以及所在行業的歷史、預計增速情況，說明預測凱世通2018年至2023年業績爆發的邏輯是什么，是否具有事實基礎支撐，如此高的預測凈利潤是否具有可實現性。
（二）預測主營業務收入大幅增長的合理性
一是預測太陽能離子注入機業務增長的合理性。報告書披露，凱世通2016年、2017年、2018年第一季度太陽能離子注入機業務的收入分別為1196.58萬元、8243.59萬元、1648.72萬元，但預測該項業務2018年4-12月收入為12365.53萬元，若實現2018年預測收入，后三個季度收入需要達到第一個季度的7.5倍，該業務上半年實現了多少收入，在這種情況下下半年將如何完成預測收入。同時，預測太陽能離子注入機業務2019年的收入達到20520.52萬元，較2017年、2018年分別增加了12276.93萬元、6506.27萬元，而目前凱世通的主要客戶相對集中單一，將如何實現該業務2019年的預測收入？是否已有新的客戶或訂單？
二是集成電路離子注入機尚未進入生產線，對其收入預測的合理性。報告期內，凱世通的收入幾乎全部來自于太陽能離子注入機，其研發的集成電路離子注入機尚未進入生產線，但評估時預測其2018年4-12月、2019年至2023年的IC集成電路業務營業收入分別為4354.69萬元、4213.03萬元、8661.86萬元、11884.07萬元、15126.72萬元、16639.39萬元，持續增長。在沒有前期業績參考的情況下，是如何預測的該項業務收入，是否已洽談客戶并簽訂訂單，現有訂單規模是否足以支撐預測的營業收入，上市公司逐年說明相關客戶及具體訂單情況。截至2018年7月末該項業務是否已經產生收入，若有，具體收入是多少。重組報告書披露，目前國內集成電路離子注入機市場被國外公司壟斷，國外廠商也不斷加大對中國市場的投入，相比于國外廠商，凱世通的優勢在哪里？如是質量或技術優勢，以數量指標說明；如是價格優勢，說明價差及是否能夠覆蓋營業成本和期間費用。同時，集成電路離子注入機何時可以量產？目前未量產的原因是什么？無法量產的困難何時可以克服？此外，凱世通的估值敏感性分析表明，預測營業收入降低5%會導致估值減少1.23億元、下降14.53%，而預測營業收入中IC集成電路業務收入占比為27.14%，如果該業務不能投入生產或沒有客戶，那估值應減少多少，上市公司是否進行了詳細地調查分析、是否考慮過由此給公司帶來的不利影響。
（三）靜態市盈率高于同行業水平
重組報告書披露了與凱世通同行業的115家可比上市公司，并逐一列出了可比公司按2017年度歸母凈利潤計算的靜態市盈率，經計算其平均值為54.12倍。在論證定價公允性時，重組報告書中描述為“凱世通估值對應2018年預測歸母凈利潤的動態市盈率為19.34倍，顯著低于行業平均水平，表明本次交易的估值、作價較為謹慎”。但是，凱世通估值按2017年歸母凈利潤計算的靜態市盈率為112.24倍，遠高于上述可比公司靜態市盈率的平均值。重組報告書中以凱世通估值的動態市盈率與可比上市公司的靜態市盈率相比較是否合理，結合估值的靜態市盈率說明估值的合理性。
二、業績承諾與補償安排的合理性
交易對方凱世通香港、蘇州卓燝承諾，凱世通2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤（以下簡稱扣非歸母凈利潤）分別不低于5500萬元、8000萬元、11500萬元，但其2016年、2017年的扣非歸母凈利潤僅為-1,542.70萬元、423.32萬元，缺乏實現承諾的業績基礎。2018年第一季度，凱世通的扣非歸母凈利潤為127.46萬元，僅實現了2018年承諾額的2.32%，結合凱世通2018年中期業績，說明2018年承諾業績能否實現。上市公司收購凱世通全部股權產生了7.89億元商譽，如果凱世通未來業績達不到預期，上市公司需要計提商譽減值損失，將直接吞噬上市公司凈利潤。為避免商譽減值損害上市公司及投資者利益，上市公司是否要求凱世通采取措施提升經營業績、保證承諾業績的實現，如有請一一列舉。
重組報告書披露，交易雙方的業績補償安排為“凱世通截至當期累計實現的凈利潤數低于截至當期累計承諾凈利潤數的95%，補償義務人對上市公司進行補償”。設置實際凈利潤低于95%時才需補償，是否意味著凱世通沒有信心100%完成承諾。按照上述安排，如果凱世通實現了業績承諾的95%，交易對方并不需要進行補償，但交易對方卻是按照業績承諾實現100%獲得的交易對價，此時相當于交易對方多獲得了5%的交易對價。既然如此，為什么不給凱世通估值、交易對價打個95折呢。 |
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| 主持人：感謝各位中介機構代表的發言，他們的發言是我們媒體說明會重要的一環，感謝你們在本次發行股份購買資產過程中的付出，下面我們繼續進行下一個議程，議程第六項：現場互動與e互動問題回答，我們首先有請中證中小投資者服務中心有限責任公司老師提問！ |
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中企華評估高級項目經理 周聞：各位媒體朋友大家好，評估機構對評估工作發表如下意見：
中企華接受上市公司的委托，承擔本次發行股份購買資產事項的評估機構，按照評估準則的相關要求與委托人進行了溝通，明確了評估目的，評估基準日，評估對象，評估范圍等基本事項，根據項目特點，并擬定評估計劃，對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。
評估人員根據被評估單位提供的會計報表、資產評估申報表等財務信息，核實賬表、賬實是否相符，并在被評估單位相關人員的配合下，采用不同的清查方法，核實了解各項資產的詳細狀況。對被評估單位提供的評估資料進行核實，對產權證明文件進行查驗，對可能影響資產評估的重大事項進行調查了解。對被評估單位管理層進行訪談，了解被評估單位業務模式、經營管理狀況、歷史沿革、未來經營及發展計劃、行業及需求情況等，并對主要客戶及供應商進行了走訪。
評估機構依據《資產評估準則——企業價值》規定，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種基本方法的適用性，本次對標的公司采用收益法與資產基礎法進行評估，并選擇收益法評估結果作為最終評估結論。
以上是為評估機構的主要工作情況。謝謝大家！ |
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| 主持人：有請評估機構代表北京中企華資產評估有限責任公司評估師周聞女士發言。 |
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眾華會計師 孫曉琦：各位媒體朋友大家好，下面由我給大家介紹下眾華會計師事務所在本項目中履行的審計工作和我們的審計意見。
我們接受上海萬業企業股份有限公司的委托，對本次收購的標的公司上海凱世通半導體股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-3月合并及公司財務報表以及相關財務報表附注進行了審計。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行了審計工作。我們通過執行詢問、檢查、函證、實地走訪核查、監盤及分析性復核等審計程序以獲取充分、適當的審計證據。經審計，我們認為標的公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了標的公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司財務狀況以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司經營成果和現金流量。
謝謝各位！ |
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| 主持人：有請審計機構代表眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計師孫曉琦女士發言。 |
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國浩律所律師 張樂天：各位媒體朋友大家好，下面由我給大家介紹一下國浩律師在本項目中所履行的盡職調查工作和我們的核查意見。
國浩律師接受萬業企業的委托，擔任其本次發行股份購買資產相關事宜的專項法律顧問。根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、網絡查詢、發送函證等方式，對與本次交易有關的法律事項進行了盡職調查，并將在此基礎上提供相關法律意見。
經核查，本所律師認為，萬業企業本次交易的方案符合法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定；本次交易相關主體的主體資格合法有效；本次交易已經履行了截至目前應當履行的授權和批準程序，且該等程序符合法律、法規以及規范性文件的規定；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件規定的實質條件。 |
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| 主持人：有請法律顧問代表國浩律師（上海）事務所律師張樂天先生發言。 |
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| 主持人：感謝陳炯先生的詳細說明，接下來我們進行會議第五項：有請參與本次交易的中介機構代表對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見。首先有請獨立財務顧問代表中泰證券馬閃亮先生發言。 |
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凱世通董事長兼總經理 陳炯：大家好，我是凱世通董事長兼總經理陳炯，接下來由我為大家對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等作說明。
首先是標的資產的行業狀況、生產經營情況。
凱世通主營業務為離子注入機及相關設備的研發、生產、銷售、應用和服務，主要產品為離子注入機。凱世通重點發展太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機三大類設備，這些設備主要應用于太陽能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產過程中的離子注入工藝。
離子注入是半導體產業中通過對半導體材料表面進行某種元素的原子級摻雜技術，從而改變其特性的摻雜工藝制程。相對于傳統的熱擴散摻雜技術，離子注入有摻雜均勻性好、摻雜純度高、摻雜溫度低、可精確控制摻雜能量和劑量等優勢。
根據目前應用領域，離子注入機主要可以分為太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機。
太陽能離子注入機應用于太陽能電池制備過程中的使電池片形成P-N節的擴散環節。通過離子注入技術，可簡化太陽能電池片的制備工藝、提高電池片光電轉換效率和提高太陽能電池片的生產效益。目前全球只有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事太陽能離子注入機的生產制造。根據Intevac公司2017年年報，2017年Intevac公司當年銷售的太陽能離子注入機有2臺。而2017年凱世通銷售的太陽能離子注入機為15臺。相較于競爭對手，凱世通的太陽能離子注入機更被廣泛應用，市場占有率全球最高。
集成電池離子注入機與薄膜沉積設備、光刻設備、刻蝕設備同列為四大集成電路制造關鍵制程設備。離子注入是集成電路制造不可缺少的一環。集成電路離子注入機是國際上大部分離子注入機廠商涉及的領域。目前國內只有凱世通和中科信2家公司具備集成電路離子注入機的研發和生產能力。國外從事集成電路離子注入機業務的主要公司有美國應用材料公司、美國Axcelis公司，臺灣漢辰科技、日本住友、日新電機公司、日本真空等。美國應用材料公司和美國Axcelis公司是全球第一大和第二大離子注入機廠家，占據全球大部分集成電路離子注入機市場份額，市場集中度非常高。
AMOLED離子注入機為AMOLED制造中的必要摻雜設備，是前段工藝核心裝備。目前全球大規模量產AMOLED離子注入機的只有日本日新電機公司，處于全球壟斷地位。
當前，凱世通的離子注入機主要是太陽能離子注入機，2012年至今，凱世通已經迭代推出了3代太陽能離子注入機：IonSolar、iPV-2000和iPV-3000，服務中來股份、英利集團、錦州華昌、蘇州國鑫和陜西有色等多個客戶。報告期內，凱世通一共銷售并確認收入的太陽能離子注入機有20臺。
然后說下未來發展規劃。
凱世通未來的發展重點方向為太陽能離子注入機和集成電路業務：
太陽能離子注入機方面，凱世通未來將繼續對現有太陽能離子注入機的改進和升級，保持凱世通在太陽能離子注入機領域的技術和市場領先。
集成電路離子注入機領域，凱世通目前在研發及市場推廣方面主攻兩個產品：低能大束流離子注入機和IGBT氫離子注入機。大束流離子注入機方面，凱世通研發目標為引出束流超出競爭對手的主力機型兩倍以上的機型。達到單位產能是競爭對手的兩倍以上的性能。在技術方案上，上述突破主要通過大束流射頻離子源、均勻束流傳輸系統、各向同性的硅片注入定位系統以及低能量預防能量污染設計實現。目前該機型已基本完成機臺主要部件設計及部分部件樣品下單制作。預計到2018年底完成研發。IGBT氫離子注入機方面，凱世通基于前期的技術積累開發出在與競爭對手保持同樣性能的前提下，價格低于競爭對手1/3。技術路徑方面，凱世通采用RF技術的離子源以及Tandemtron加速器和凱世通已研發成熟的硅片傳送系統實現上述研發目標。該機型的研發預計于2019年底完成。
我的發言到此結束，謝謝！ |
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| 主持人：好的，感謝獨立董事曾慶生先生對評估機構的獨立性和交易定價的公允性等進行說明和發表意見，接下來進行會議第四項，請標的公司原實際控制人、董事長兼總經理陳炯先生對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等進行說明，有請。 |
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萬業企業獨立董事 曾慶生：大家好，我是上海萬業企業股份有限公司獨立董事曾慶生，在此我作為獨立董事代表對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見。
本次發行股份購買資產聘請的評估機構具備證券從業資格，評估機構與有關交易各方除業務關系外，無其他關聯關系，評估機構具有獨立性。標的資產評估報告的假設前提按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。公司本次對標的資產的收購價格是以評估結果為依據，由各方在公平、自愿的原則下協商確定最終交易價格。評估結果和交易價格公允反映了標的資產的價值，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
我的意見發表完畢，謝謝。 |
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| 主持人：謝副董事長李勇軍先生對交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性、業績承諾等情況進行的說明，接下來我們進行會議第三項：有請萬業企業獨立董事代表曾慶生先生對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表明確意見。 |
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萬業企業副董事長 李勇軍：大家好，我是萬業企業副董事長李勇軍，下面由我來給大家介紹一下本次交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性、業績承諾等情況。
（一）本次交易的必要性
對上市公司而言，本次交易具有重要意義。上市公司主營房地產業務。上市公司開發的房地產項目主要集中在長三角區域，是房地產行業調控的重點區域，政策和行業環境的變化給公司各項目的銷售帶來了一定困難。從2017年開始上市公司一方面積極應對由政策和市場因素帶來的銷售速度放緩等困難，盡可能提高上市公司盈利水平；另一方面加快戰略轉型速度尋求在半導體裝備材料方面的業務轉型機會。本次交易即是上市公司業務轉型的實質舉措。通過本次交易，上市公司將一舉進入半導體裝備行業，為上市公司的業務轉型奠定堅實的基礎！
本次收購的標的公司凱世通經過近十年的發展已經擁有了成熟的技術團隊和較強的研發實力。凱世通目前主要產品覆蓋太陽能、集成電路、AMOLED三類離子注入機，其中太陽能離子注入機全球領先，集成電路離子注入機則在某些關鍵指標上達到甚至超過國際先進水平，具有進口替代的技術實力。
我們相信憑借凱世通團隊在太陽能離子注入機、集成電路離子注入機上的豐富研發經驗和市場經驗，配合上市公司的資金優勢，本次交易完將成為上市公司在業務轉型之路上邁出的扎實一步。
（二）本次交易的定價原則
標的資產凱世通49%股權的定價以評估機構作出的評估結論為基礎，在此基礎上再由交易各方協商最終確定。
上市公司發股價按不低于市場參考價的90%確定。這次交易的市場參考價是董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價，市場參考價的90%為11.63元/股。6月5日上市公司實施了利潤分配方案，除息后，市場參考價的90%為11.00元/股。為更好保護上市公司全體股東利益，經交易雙方協商，確定本次交易的股份發行價格為12.00元/股。
（三）標的資產估值的合理性
凱世通100%股權的評估價值是凱世通100%股權估值97,000萬元，本次交易的標的資產是凱世通49%股權，估值是47,530.00萬元。
從近期可比上市公司收購案例來看，本次交易作價對應2018年預測凈潤的市盈率為19.34倍，高于同行業可比交易市盈率中位數。主要原因是標的公司正處于業績高速增長期。本次交易預測的標的公司業績平均增長率是49.74%，顯著高于同行業可比交易預測期平均業績增長率的中位值31.34%。結合業績增長率來看，預測期首年市盈率較高的情況是合理的。
標的公司預測期內業績高速增長的原因在于以下幾個方面：
1、國家政策大力支持
2014年以來，國家頒布了《中國制造2025》、《關于促進首臺（套）重大技術裝備示范應用的意見》等促進包括光伏設備、半導體集成電路設備、AMOLED設備在內的整個電子工業專用設備的發展速度。
2、下游行業整體面臨裝備升級換代需求，國產替代是未來趨勢
光伏領域，2018年6月1日，國家發改委、財政部、國家能源局聯合下發的《關于2018年光伏發電有關事項的通知》明確我國光伏行業的發展要提高發展質量，加快補貼退坡。新政鼓勵不需要國家補貼的光伏項目，光伏平價上網進程加快，這要求光伏制造企業要全線降低光伏產品的制造成本和提高產品的光伏轉換效率，電池片制造企業將更多采用高效晶硅電池技術路線，如PERC、PERT、TOPCon等，這為太陽能離子注入設備提供了難得市場發展機會。
在集成電路領域， 2014年6月24日《國家集成電路產業發展推進綱要》正式發布實施，明確到2020年，我國集成電路全行業收入年均增速要超過20%，到2030年我國集成電路產業鏈主要環節要達到國際先進水平。。通過“棱鏡門”和“中興事件”等，我國高端制造業也已經意識到國產化對穩定經營和國家安全的重要性，高端裝備國產化將成為趨勢。
這些都為凱世通的發展帶來難得的契機。
3、標的公司技術擁有成熟離子注入機人才隊伍和技術儲備
凱世通公司創始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各擁有二十幾年的離子注入機相關經驗，曾是國外領先離子注入機公司的核心骨干，擁有開發多項已產業化離子注入機的成功經驗，JIONG CHEN博士更是入選了中組部千人計劃。經過近十年的發展，凱世通在本行業積累了豐富的研究成果和技術儲備，并建立了成熟的離子注入機研發、工藝、生產和市場人才隊伍。
凱世通除了在離子源、離子束、面板注入掃描等離子注入機相關技術進行開發和儲備，也具體針對太陽能光伏、集成電路、AMOLED等行業提出了太陽能電池片制作與摻雜、FinFET摻雜等具體行業解決方案，達到了設備與產業相結合。同時針對具體技術，凱世通也申請了國內和國外專利。凱世通目前已經在國內取得79項專利權，同時凱世通也取得了6項臺灣專利、3項美國專利、4項韓國專利。
4、標的公司產品競爭力強，細分行業地位領先
凱世通是目前全球僅有的3家太陽能離子注入機廠家之一，市場占有率為全球第一。隨著新的太陽能電池技術路線的摻雜工藝對太陽能離子注入機需求增加，其它離子注入機廠商也有可能進軍太陽能離子注入機市場，但凱世通產品已在太陽能電池廠商生產線上大規模應用，產品性能得到了產業化檢驗，較未來的潛在競爭者，凱世通在太陽能電池離子注入機具有先發和規模領先優勢。
考慮標的公司未來具有較好成長性，從與可比交易比較的角度看，本次交易作價具有合理性。
此外，從可比上市公司的角度看，凱世通所屬的“專用設備制造業”可比上市公司市盈率平均水平為53.05 倍，本次交易以評估結果為基礎的交易價格對應的2018年市盈率為19.34倍，顯著低于同行業可比上市公司的平均估值水平。
因此總體來看，本次交易標的公司的估值是合理的。
（四）業績承諾情況
業績承諾情況剛才已由財務顧問在本次發行股份購買資產方案基本情況介紹。
我的發言到此結束，謝謝。 |
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| 主持人：感謝中泰證券馬閃亮先生的介紹，有了馬閃亮先生的介紹，我們對本次交易情況有了一定了解，接下來讓我們進行會議議程第二項：有請萬業企業副董事長李勇軍先生對本次交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性、業績承諾等情況進行說明，有請。 |
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中泰證券總監、保薦代表人 馬閃亮：各位領導、各位媒體朋友：
我接受委派對中泰證券股份有限公司履行的盡職調查情況和核查意見向大家報告如下：
中泰證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務顧問，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的要求，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，通過書面審查、實地調查、走訪、當面訪談、獨立復核及驗證、函證等核查程序對標的公司和交易對方進行了審慎核查，并通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及相關機構及其人員是否存在利用內幕信息交易的情況。
在上述核查的基礎上，獨立財務顧問中泰證券認為：
1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的規定。本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有關法律、法規的規定履行了相應的程序；
2、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形；
3、本次交易不構成重組上市；
4、本次交易標的資產的定價原則公允，發行股票的定價方式和發行價格符合證監會的相關規定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題；
6、本次交易所涉及的資產，為權屬清晰的經營性資產，不存在其他影響過戶的情況，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；不涉及債權債務處理；
7、本次交易不構成關聯交易；
8、交易雙方就關于實際凈利潤未達到承諾凈利潤的補償安排做出了明確約定，盈利補償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益；
9、中泰證券同意為本次交易出具獨立財務顧問報告。
我們的意見發表完畢，謝謝。 |
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主持人：下面，我們正式進入今天的會議議程。根據《媒體說明會指引》規定，以及結合公司本次發行股份購買資產的實際情況，本次說明會主要有以下八項議程。由于時間關系，八項議程我在此就不讀了。
下面，我們進入會議議程第一項：有請本次發行股份購買資產的獨立財務顧問中泰證券馬閃亮先生介紹本次交易方案。大家歡迎！ |
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| 主持人：感謝朱煜教授的專業講解，下面有請丁輝文先生給我們介紹離子注入的兩個前瞻應用，有請。 |
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主持人-萬業企業董事長 朱旭東：現在時間已經到了2點，我們萬業企業購買資產媒體說明會現在正式開始。我本人是朱旭東，是萬業企業的董事長。在會議前我們和董秘商量今天由我來主持今天的媒體說明會，主要是向大家表明我們重視的態度。今天也是高溫天氣，酷暑時節，大家在百忙之中參加上海萬業企業股份有限公司的發行股份購買資產媒體說明會，我們對大家的到來表示由衷的感謝和熱烈的歡迎。
萬業企業于今年4月17日披露了《籌劃重大資產重組停牌公告》，并于同一天開始停牌，停牌期間各方積極推進各項事務,于7月17日，公司公告了《發行股份購買資產報告書（草案）》。根據上海證券交易所要求及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關規定，公司在此召開媒體說明會，并有幸邀請到各大媒體、相關機構以及集成電路行業專家參會，意在確保廣大投資者能通過本次說明會，全面了解本次發行股份購買資產的情況。下面，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。他們是：
1.中證中小投資者服務中心有限責任公司的領導。
2.參加本次媒體說明會的媒體朋友：包括中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊的記者朋友們，感謝你們能夠前來參會，能夠為投資者特別是廣大的中小投資者全面了解公司本次發行股份購買資產做貢獻。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領導和媒體朋友的到來！
3.今天我們還很榮幸地邀請到了集成電路行業專家朱煜先生和丁輝文先生來參加本次說明會。
朱煜博士是清華大學機械工程系長聘教授、博士生導師，中組部“萬人計劃”首批科技創新領軍人才，科技部首批重點領域“超精密機械與測控創新團隊”負責人，清華大學機械電子工程研究所所長；現擔任國家“極大規模集成電路制造裝備及成套工藝”科技重大專項實施方案編制專家組和總體專家組副組長、技術副總師，裝備組、光刻機組組長，光刻設備產業技術創新戰略聯盟專家委員會副主任。朱煜教授曾出版學術專著2部，發表論文170余篇，申請國家發明專利160余項，授權90余項，其中美國專利9項。
丁輝文先生自2017年10月起加入上海市半導體公共研發平臺上海微技術工研院，現任總經理。在此之前他是歐洲IMEC微電子研究院的中國區總經理。丁先生曾任半導體設備公司東電電子（TEL）上海有限公司的副總裁，負責TEL在中國大陸的銷售和市場工作；曾任SEMI全球副總裁、中國區總裁，對半導體產業鏈尤其是設備、材料和制造產業有較深了解；曾任美國科利登系統公司的中國商務總監；美國Flashcomm/Silvaco International,Inc.的全球營銷副總裁及其他職務。丁先生曾先后創建過兩家高科技公司，有豐富的初創型公司經驗。
丁輝文先生持有北京大學學士學位，加州大學Irvine（尓灣）分校碩士學位，內華達州立大學拉斯維加斯分校MBA學位和清華大學博士學位。他是華美半導體協會上海分會副會長，北京大學長三角企業家俱樂部理事，中組部“千人計劃”和“國家特聘專家”。
4.下面介紹參加本次會議的上市公司、標的公司以及各方機構代表，他們分別是：
1)上市公司萬業企業：副董事長李勇軍先生、總經理劉榮明先生、獨立董事代表曾慶生教授、監事代表段雪俠女士、副總經理兼董事會秘書吳云韶女士和財務總監邵偉宏先生；
2)標的公司凱世通原實際控制人、董事長兼總經理：陳炯先生以及其核心團隊成員（Jeffrey Scott Boeker）杰弗里•伯克爾博士、洪俊華博士，管理團隊成員劉仁杰先生、劉星宇先生等；
3)本次發行股份購買資產中介機構代表：
中泰證券獨立財務顧問代表：馬閃亮先生；
眾華會計師事務所代表：孫曉琦女士；
北京中企華資產評估有限責任公司代表：周聞女士；
國浩律師（上海）事務所代表：張樂天先生。
本次會議由國浩律師（上海）事務所律師全程見證。在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。
在正式進入會議議程之前，考慮到本次交易標的所屬行業的專業性較強，我們將在會前首先介紹一下相關行業情況及收購背景情況，具體安排是：首先由集成電路裝備行業技術專家朱煜教授介紹集成電路裝備與材料的產業發展與投資機遇。
下面，我們首先有請朱煜教授給我們介紹集成電路裝備與材料的產業發展與投資機遇，有請。 |
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| 網絡直播主持人：萬業企業發行股份購買資產媒體說明會將于2018年8月6日14：00準時開始，敬請期待！ |
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