本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為前提條件，本次發(fā)行股份募集配套資金實施與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

    本次交易中，上市公司擬向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成 100%股權(quán)；同時，上市公司擬向 China Wealth 支付現(xiàn)金購買香港瑞控 16%股權(quán)。經(jīng)交易各方初步協(xié)商，合肥瑞成 100%股權(quán)的交易價格暫定為 718,500.00 萬元，香港瑞控 16%股權(quán)的交易價格暫定為 145,025.29萬元。

    公司擬在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，通過詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 37.50 億元，不超過本次擬發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%，且為募集配套資金發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 20%。在扣除相關(guān)稅費及中介機構(gòu)費用后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司GaN工藝技術(shù)及后端組裝項目及SiC襯底材料及功率器件產(chǎn)業(yè)化項目建設(shè)。

    上市公司 2016 年末經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益為 257,971.13 萬元，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)初步作價為 86.35 億元，標(biāo)的資產(chǎn)交易金額占上市公司最近一個會計年度末經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例超過 50%，且超過5,000 萬元。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；同時，本次交易屬于《重組管理辦法》規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形，因此需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

    在不考慮配套融資、實際控制人關(guān)于 2015 年重組上市潛在股份補償義務(wù)且剔除計算杭州睿岳持股的情況下，本次交易前后上市公司控制權(quán)并未發(fā)生變動，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

    上市公司的實際控制人為左洪波、褚淑霞夫婦，左洪波亦為本次重組交易對方杭州睿岳的執(zhí)行事務(wù)合伙人。此外，本次重組完成后，若不考慮配套融資，合肥信摯將持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤為一致行動人，將合計持有上市公司 8.66%股份。

    根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，杭州睿岳、合肥信摯、北京瑞弘和北京嘉坤為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會會議上回避表決，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

    1、介紹本次重大資產(chǎn)重組方案；

    2、對本次重大資產(chǎn)重組交易的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn)行說明；

    3、公司獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性等進(jìn)行說明；

    4、對標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績承諾、業(yè)績補償承諾的可行性及保障措施等進(jìn)行說明；

    5、中介機構(gòu)相關(guān)人員對其職責(zé)范圍內(nèi)的盡職調(diào)查、審計、評估等工作發(fā)表意見；

    6、公司近五年內(nèi)交易所自律監(jiān)管措施的整改情況說明及對本次交易的影響；

    7、與媒體進(jìn)行現(xiàn)場互動；

    8、本次媒體說明會見證律師發(fā)表意見。