【編者按】
公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學 100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，持有的共達電聲 5,498 萬股股票將相應注銷。萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。
深圳證券交易所
說明會召開地點
重組說明會
會議現場
共達電聲董秘
王永剛主持會議
中銀證券吳宗博
吳宗博介紹本次資產重組方案
萬魔聲學董事長
謝冠宏
時代九和律師事務所
韋微
華普天健
胡乃鵬
中同華資產評估
呂艷冬
投服中心
提問
萬魔聲學 喬超
喬超 作答
證券日報記者
提問
中國證券報記者
提問
共達電聲重大資產重組方案概況
| 本次交易方案概述 |
共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學 100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，持有的共達電聲 5,498 萬股股票將相應注銷。萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。
根據標的資產的預評估值，考慮到本次評估基準日后嘉為投資、鳳翔金控對萬魔聲學合計增資 4.21 億元，本次交易價格暫定為 340,950.00 萬元。共達電聲通過向交易對方合計新發行 629,059,029 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現金支付。本次發行新股 629,059,029 股，考慮到愛聲聲學持有的原 5,498 萬股股票在本次交易實施后注銷，實際新增新股 574,079,029 股。
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| 本次交易 構成重大資產重組 |
本次交易擬購買標的資產萬魔聲學100%股權的交易作價 為340,950.00 萬元，扣除持有的上市公司 15.27%股權預估值 29,799.16 萬元，占上市公司 2017 年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益 46,731.62 萬元的 665.83%，超過 50%，且大于 5,000 萬元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組，本次交易需要提交中國證監會并購重組審核委員會審核。 |
| 關聯交易情況 | 本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司，此外，其他交易對方中深圳南山鴻泰股權投資基金合伙企業（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業（有限合伙）將成為持有共達電聲 5%以上股份的股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次吸收合并構成關聯交易。 |
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