本報記者 侯捷寧

    9月10日，上海宏達新材料股份有限公司（以下簡稱上市公司）發布公告稱，擬以現金方式收購上海觀峰信息科技有限公司（以下簡稱上海觀峰或標的公司）100%股權。交易對方之一寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司持有標的公司95%股權，也是上市公司控股股東上海鴻孜的控股股東。本次交易構成關聯交易。

    9月23日，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心）表示，對本次交易業績承諾可實現性、估值合理性及標的公司經營情況存在疑問，希望上市公司能在審議本次交易的臨時股東大會召開前，對本次交易中可能存在的問題向廣大投資者充分釋疑，以便廣大中小投資者理性決策。

    疑問一：本次交易業績承諾能否實現

    據了解，標的公司所從事的印制電路板加工業務側重于PCBA行業，在電子電路行業鏈條中，相對處于電子制造服務EMS企業的上游，PCB企業的下游。本次交易業績承諾期為2019年-2021年，承諾凈利潤分別不低于900萬元、1950萬元、2300萬元，復合增長率達59.86%。

    市場調研機構NewVentureResearch研究報告顯示，2018年全球EMS市場規模4600億美元，預計到2022年全球EMS市場規模將達到6748億美元，復合增長率約10%。行業研究機構Prismark統計結果顯示，2018年全球PCB產值約623.96億美元，同比增長約6%，2018年中國PCB產值約327.02億美元，同比增長約10%。Prismark預計未來全球PCB行業呈現緩慢增長的態勢，2018-2023年全球PCB產值復合增長率約為3.7%，中國PCB產值復合增長率約為4.4%。目前國內PCBA行業內企業數量較多，競爭較為激烈。標的公司所承諾的凈利潤增速遠遠超過行業發展速度，請標的公司說明，面對競爭激烈的市場，計劃如何實現遠超行業水平的增長速度。

    根據中國報告網相關研究報告，客戶積累、技術水平及資金實力是影響PCBA企業市場競爭力的關鍵因素。而標的公司成立于2018年4月，成立時間短，盈利規模較小，若要實現承諾期內業績高增長，需要在短期內迅速擴大生產、開拓市場。目前上市公司未披露標的公司具體客戶情況和技術實力。

    投服中心表示，請上市公司補充說明標的公司研發情況、專利情況、主要客戶和未來資金安排，幫助廣大投資者合理評估標的公司未來業務拓展能力，理性決策。

    疑問二：對標的公司未來收益的預測有何依據

    投服中心指出，本次交易中，對標的公司100%股權的估值最終選取收益法的評估結論，評估值2億元，增值率733.62%。標的公司成立于2018年4月，上市公司公告中稱，標的公司成立時間較短，生產經營擴大及市場開拓需要一定時間。根據上市公司對深交所問詢函的回復，標的公司預測2019-2023年營業收入復合增長率為21.17%，毛利率均超過40%。同行業上市公司易德龍近三年毛利率在25%左右，同行業新三板掛牌公司迪飛達近三年毛利率均低于20%。請相關資產評估機構說明在標的公司財務數據較少，尚處于市場開拓階段的情況下，對標的公司未來收益進行預測的依據是什么；同時請說明預測期內標的公司營業收入快速增長及毛利率水平高于同行業公司的合理性。

    此外，根據《資產評估執業準則——企業價值》第十九條，資產評估專業人員應當結合被評估單位的企業性質、資產規模、歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。標的公司成立時間不足2年，歷史財務資料較少。請評估機構結合《資產評估執業準則》相關要求，說明在選取評估方法時是否恰當考慮了收益法的適用性。

    疑問三：補充說明標的公司業務情況和盈利模式

    投服中心指出，相關公告僅披露了標的公司主營業務、主要產品、生產設備和產能產量情況，并未就標的公司具體業務開展情況和盈利模式做進一步說明。標的公司成立時間短，其業務情況和盈利模式相關信息，對廣大投資者判斷標的公司盈利能力、發展前景和抗風險能力十分重要。請上市公司對標的公司具體業務開展情況、商業模式（研發設計、采購、生產和銷售模式）進行補充說明，以幫助廣大中小投資者充分了解標的公司生產經營情況，理性行使投票權。

（編輯 喬川川）