近日，延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱公司）公告擬以自有資金14.82億元收購徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱交易對手方或北松產(chǎn)業(yè)）持有的徐州北盟物流有限公司（以下簡稱北盟物流或標的公司）100%股權(quán)。北松產(chǎn)業(yè)與北盟物流均受公司實控人李宗松實際控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。作為公司的股東和投資者保護公益機構(gòu)，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）對公司如何將現(xiàn)金收購實控人資產(chǎn)與解決資金占用問題協(xié)調(diào)推進、業(yè)績承諾及補償安排、交易對手方履行業(yè)績補償義務的能力、標的公司凈資產(chǎn)短期內(nèi)大幅增長的原因、本次交易前標的公司將全部投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)清零的原因以及對處于停工狀態(tài)的在建工程評估增值的合理性存在疑問。投服中心希望公司能在臨時股東大會召開前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。同時，呼吁廣大中小投資者積極參會行使股東權(quán)利，維護公司及自身權(quán)益。

    一、如何將現(xiàn)金收購實控人資產(chǎn)與解決資金占用問題協(xié)調(diào)推進

    根據(jù)陜西證監(jiān)局對公司下發(fā)的《行政處罰事先告知書》和公司2020年8月28日回復深圳證券交易所關(guān)注函的公告，2015至2018年公司控股股東新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司（以下簡稱新沂必康）及公司實控人非經(jīng)營性占用公司資金累計達44.97億元，截至2020年6月30日，公司控股股東及實控人資金占用余額為16.74億元。

    控股股東新沂必康、實控人李宗松承諾將于2020年9月17日前解決資金占用問題，而公司將于2020年9月14日召開臨時股東大會審議以現(xiàn)金14.82億元收購北盟物流100%股權(quán)的交易方案。請公司說明截至目前控股股東新沂必康、實控人李宗松解決資金占用問題的進展情況，并說明李宗松是否計劃用公司支付給北松產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)金部分抵償占用公司的資金。若是，為避免出現(xiàn)公司現(xiàn)金流出后無法收回的情況，投服中心建議實控人李宗松直接以北盟物流100%股權(quán)抵償相應金額的占用資金，而不必發(fā)生現(xiàn)金流轉(zhuǎn)。若否，投服中心希望公司在現(xiàn)金收購實控人資產(chǎn)前，首先讓廣大投資者看到控股股東、實控人解決資金占用問題的努力和決心。

    二、業(yè)績承諾及補償安排不明

    交易對手方承諾標的公司2021年-2023年累計經(jīng)審計的凈利潤不低于5.5億元，若標的公司未能實現(xiàn)業(yè)績目標，則以現(xiàn)金方式補償公司。但交易方案中未披露業(yè)績承諾指標是否需要扣除非經(jīng)常性損益，亦未披露相應的補償安排（包括補償金額的計算公式、補償時間等），請公司對此進行詳細說明。

    三、交易對手方履行業(yè)績補償義務的能力存疑

    交易對手方為公司實控人李宗松控制的企業(yè)，其2019年、2020年上半年的營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為2692.34元、-61.85元。結(jié)合交易對手方的經(jīng)營狀況以及今年以來李宗松質(zhì)押的股票多次被強行平倉的情況，投服中心對交易對手方履行業(yè)績補償義務的能力存在疑問。請說明在上述情況下公司將如何保障自身權(quán)益不受損害，公司是否可以考慮采取附業(yè)績條件的分期付款方式支付收購款。

    四、標的公司凈資產(chǎn)短期內(nèi)大幅增長的原因

    標的公司的凈資產(chǎn)由2019年末的4.39億元大幅增長至2020年6月30日的11.82億元。由于本次交易方案較為簡單，且公司未披露標的公司的審計報告，標的公司在2020年上半年虧損8063.48萬元的情況下凈資產(chǎn)卻在短期內(nèi)大幅增長的原因不明晰。請公司對此進行詳細說明，并請公司在召開臨時股東大會前披露標的公司的審計報告，供投資者進行分析判斷。

    五、本次交易前標的公司將全部投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)清零的原因

    交易方案披露，標的公司是一家綜合性現(xiàn)代物流企業(yè)，投資建設了物流分撥中心、冷鏈物流中心、集裝箱堆場及新沂保稅物流中心（B型）等項目，其主要經(jīng)營資產(chǎn)已于2019年下半年開始陸續(xù)投產(chǎn)運營，預計2021年實現(xiàn)盈利。而截至2020年6月30日，標的公司的投資性房地產(chǎn)由2019年末的8.29億元降至0，固定資產(chǎn)由2019年末的742.64萬元降至0。請公司說明標的公司在本次交易前清零全部投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)的原因，被清零的投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)是否為交易方案中披露的已于2019年下半年開始陸續(xù)投產(chǎn)運營的物流項目。此外，請公司說明標的公司現(xiàn)階段是否有正在運營的物流項目，清零前述投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)是否將顯著影響標的公司的盈利能力，進而影響標的公司業(yè)績承諾的實現(xiàn)。

    六、對處于停工狀態(tài)的在建工程評估增值的合理性

    本次交易評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準日即2020年6月30日，標的公司凈資產(chǎn)的賬面價值為11.82億元，評估價值為14.34億元，評估增值2.53億元，增值率為21.38%，上述評估增值主要來自在建工程的評估增值（在建工程評估增值2.25億元）。評估報告披露：“截至評估基準日，由于被評估單位資金短缺，委估范圍內(nèi)的在建工程均處于停工狀態(tài)，本次評估未考慮上述在建工程停工事項可能對評估結(jié)論造成的影響。”請公司說明標的公司在建工程的開工時間、停工時間、工程進度以及預計完工時間。此外，請評估機構(gòu)說明評估時不考慮標的公司在建工程停工狀態(tài)的理由，以及對處于停工狀態(tài)下的在建工程評估增值的合理性。若上述在建工程被收購后沒有得到持續(xù)的資金投入，則無法達到完工狀態(tài)并為公司帶來效益，請結(jié)合上述情況，說明對需要持續(xù)投入才能完工的在建工程評估增值的合理性。

    七、投服中心希望公司在召開臨時股東大會前充分釋疑，并呼吁廣大中小股東積極行使股東權(quán)利

    公司將于2020年9月14日召開臨時股東大會審議《關(guān)于收購徐州北盟物流有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)公司公告披露，該議案關(guān)聯(lián)方需回避表決。投服中心希望公司能在臨時股東大會召開前以公告的形式對前述疑問進行詳細說明，讓投資者充分了解標的資產(chǎn)的實際情況及可能面臨的風險，也呼吁廣大中小股東積極參會（現(xiàn)場和網(wǎng)絡）行權(quán)，理性表決，切實維護公司及自身利益。

（編輯 田冬）