針對上市公司的資產(chǎn)收購事項，投服中心在行權(quán)時重點關(guān)注標的公司是否存在盈利預(yù)測與歷史數(shù)據(jù)存在重大差異以及大幅增長是否可持續(xù)。在收益法評估過程中，高估值的根源之一往往來自于預(yù)測營業(yè)收入、凈利潤或現(xiàn)金流等出現(xiàn)異于歷史數(shù)據(jù)的高增長。這種高預(yù)測所導致的不僅僅是高溢價收購資產(chǎn)的風險，一旦標的公司未來業(yè)績沒能按預(yù)測實現(xiàn)持續(xù)增長，上市公司可能面臨的是商譽減值、利潤虧損乃至于被迫低價出售原高溢價收購資產(chǎn)的局面。

    例如，某上市公司于2018年11月公告交易預(yù)案，擬通過向標的公司的全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購其100%股權(quán)，從而對標的公司實施吸收合并。上市公司在交易預(yù)案中披露了評估機構(gòu)對標的公司未來五年凈利潤預(yù)測值，分別為：1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元。然而根據(jù)審計報告，標的公司2018年1-10月凈利潤僅為3018.71萬元。

    投服中心在行權(quán)分析中發(fā)現(xiàn)標的公司存在預(yù)測凈利潤明顯異于歷史數(shù)據(jù)的高增長現(xiàn)象，且大幅增長的可持續(xù)性較難實現(xiàn)。一是按照預(yù)測數(shù)據(jù)，標的公司2019年如需實現(xiàn)1.5億元的凈利潤，需要完成314%的同比增長，2019年以后預(yù)測凈利潤的復合增速亦高達26%，這與其審計報告中顯示的2015-2017年度僅2.8%的歷史凈利潤復合增速存在較大差異。二是標的公司主要產(chǎn)品為耳機，79.62%為ODM（授權(quán)貼牌生產(chǎn)）業(yè)務(wù)，其中第一大客戶為小米公司，銷售金額占比63.16%。在現(xiàn)有的盈利模式及客戶結(jié)構(gòu)不發(fā)生改變的前提下，短期內(nèi)標的公司如需實現(xiàn)高增長，其ODM業(yè)務(wù)尤其是對小米公司的銷售面臨較大壓力。然而小米公司2018年三季報數(shù)據(jù)顯示，其智能手機毛利率與出貨量都出現(xiàn)了不同程度的下滑，未來的業(yè)務(wù)增長重點也將向互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)傾斜，這顯然無法支撐對標的公司的高增長邏輯。

    為保護中小投資者的合法權(quán)益，投服中心于2018年12月參加了上市公司召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會，對標的公司凈利潤高增長的合理性及可持續(xù)性進行了問詢。標的公司作出了如下回應(yīng)：一是財務(wù)數(shù)據(jù)上，剔除股份支付的影響并考慮產(chǎn)品毛利率提升的因素，標的公司2019年扣非后凈利潤實現(xiàn)翻倍增長是可行的；二是標的公司未來三至五年的業(yè)績預(yù)測有在手訂單支持和客戶合作的支撐，是基于對產(chǎn)品、市場和客戶理解的客觀預(yù)測。

    2020年7月，標的公司受新冠疫情影響，業(yè)績增幅不及預(yù)期，同時鑒于國內(nèi)證券市場和政策環(huán)境變化，標的公司擬重新評估其他路徑上市，故上市公司終止了本次重組。

    （本文系投服中心供稿）

（編輯 李波）