本報記者 姜楠

    每到年報披露時間，上市公司突擊交易往往顯露抬頭跡象，今年也不例外。

    除傳統(tǒng)的出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、變更會計估計等手段外，還出現(xiàn)了變更交易對價、變更業(yè)績補償承諾、子公司破產(chǎn)清算等相對較新的手段。對此，京師律師事務(wù)所高級合伙人王營律師接受《證券日報》記者采訪時建議，結(jié)合即將實施的證券法，對于違反證券法律法規(guī)行為規(guī)范進行統(tǒng)一修訂，避免出現(xiàn)銜接問題和技術(shù)盲區(qū)，加大對上市公司本身和中小投資者的權(quán)益保護。

    突擊交易動因多樣

    年末突擊交易一直是監(jiān)管機構(gòu)重點關(guān)注的問題之一，相關(guān)手段花樣百出。記者梳理發(fā)現(xiàn)，主要有以下幾種：一是年末突擊出售資產(chǎn)，二是變更交易對價，三是通過訴訟和解變更業(yè)績補償承諾，四是子公司破產(chǎn)清算或重整“出表”。

    分析其背后的動機，大通證券投資銀行業(yè)務(wù)部總經(jīng)理李娜接受采訪時對《證券日報》記者表示：“之所以在年報階段集中出現(xiàn)突擊交易行為，一方面可能是由于實體經(jīng)濟大環(huán)境的影響，上市公司盈利能力下降，進行了必要的業(yè)務(wù)收縮調(diào)整。另一方面可能是部分上市公司在過往的收購活動或者重大資產(chǎn)重組過程中存在不規(guī)范的行為，為掩飾之前的問題而進行的調(diào)整。再有部分上市公司為避免公司因虧損而帶來的負面影響，逃避債務(wù)減少成本。”

    王營也認為，這背后有宏觀經(jīng)濟下行壓力加大等內(nèi)外部因素導(dǎo)致的行業(yè)景氣度低迷等客觀原因，但不排除部分公司是為了讓年報更美觀、讓投資者更有信心，甚至為了攫取潛在短期套利機會。

    “部分上市公司通過以非公允價值交易資產(chǎn)、對權(quán)益性資產(chǎn)進行處置、降低原收購的交易對價、降低業(yè)績補償承諾標(biāo)準(zhǔn)等手段調(diào)整當(dāng)期利潤，達到保殼的目的。”李娜補充說，“這些手段往往具有隱蔽性、突擊性的特點，但缺乏商業(yè)上的合理性，也還是屬于通過會計調(diào)整等合法形式掩蓋非法目的。”

    王營則坦承，這些方法如果被用做調(diào)整財報、粉飾業(yè)績，具有目的隱蔽性、形式合法性、技術(shù)交叉性、不易被識別性，為相關(guān)監(jiān)管制造了難度。

    事前事中事后全方位監(jiān)管

    據(jù)記者了解，上市公司歲末突擊交易等已引起深交所的高度重視，并提前著手，從分類預(yù)判、強化問詢等多方面從嚴(yán)監(jiān)管，凈化市場環(huán)境。

    深交所上市公司監(jiān)管部門全面梳理了連續(xù)兩年虧損、前三季度虧損的公司情況，篩查出可能通過突擊交易達到調(diào)節(jié)利潤、規(guī)避退市等意圖的高風(fēng)險公司名單，重點關(guān)注此類公司處置資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等行為，實現(xiàn)提前預(yù)判。并加強問詢，對年末突擊交易行為保持高度的監(jiān)管敏感性，圍繞交易實質(zhì)、交易動機等進行“刨根問底”式問詢，并約見相關(guān)公司主要人員談話，強化精準(zhǔn)監(jiān)管。同時，壓實中介機構(gòu)主體責(zé)任，向異常交易公司的年審會計師發(fā)出審計風(fēng)險提示函，提醒會計師特別關(guān)注異常交易的會計處理，督促其審慎履職，勤勉盡責(zé)。

    王營認為，通常情況下，交易所面對非常不合理的事項會第一時間問詢、甚至多次問詢，具有極強的專業(yè)水準(zhǔn)和穿透性，有利于幫助投資者識別部分公司粉飾報表的行為。他建議，結(jié)合即將實施的證券法，對于違反證券法律法規(guī)行為規(guī)范進行統(tǒng)一修訂，促進上市公司提升質(zhì)量，保護中小投資者權(quán)益。

    深交所有關(guān)負責(zé)人也表示，將繼續(xù)貫徹落實《推動提高上市公司質(zhì)量行動計劃》的相關(guān)要求，在年報審查中加強年末突擊交易的審核與監(jiān)管，積極應(yīng)對，快速反應(yīng)，并及時與證監(jiān)局溝通協(xié)作，形成監(jiān)管合力，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。