在收購方案中設(shè)置業(yè)績承諾與補償機制的根源在于標的公司的未來盈利能力存在不確定性，其目的是防范標的資產(chǎn)估值虛高和交易完成后業(yè)績變臉，以確保交易定價的公允性和合理性。投服中心在行權(quán)時重點關(guān)注業(yè)績承諾與補償方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出業(yè)績承諾、高業(yè)績承諾是否可實現(xiàn)、業(yè)績補償內(nèi)容及方式是否有保障等。

    以國旅聯(lián)合收購新線中視51%股權(quán)為例。

    2017年3月，國旅聯(lián)合擬以收購股權(quán)及增資的方式持有新線中視51%股權(quán)，采用收益法評估的預(yù)估值為21，172.44萬元，增值率846.70%。交易對方毅煒投資、盧郁煒承諾，新線中視在2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3190萬元、4150萬元、5400萬元，合計1.27億元，若新線中視未實現(xiàn)承諾的凈利潤，則以現(xiàn)金或以持有的新線中視股權(quán)進行補償。

    投服中心在行權(quán)分析中發(fā)現(xiàn)交易對方關(guān)于新線中視的業(yè)績承諾與補償方案存在不合理之處。一方面，新線中視預(yù)測期內(nèi)的凈利潤分別為2017年度2072萬元、2018年度2520萬元、2019年度3055萬元，合計0.76億元，三年合計承諾利潤遠高于預(yù)測利潤（高達67%），存在借助高業(yè)績承諾吸引投資者以提升股價的嫌疑。同時，新線中視已于2016年終止與第一大客戶完美世界合作（2015年、2016年向其提供服務(wù)的收入占當期營業(yè)收入的43.12%、26.03%），與其他主要客戶關(guān)系不穩(wěn)定，且客戶積累存在一定難度，導(dǎo)致持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，承諾的高業(yè)績較難實現(xiàn)。另一方面，雖然國旅聯(lián)合分兩期支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，第二期2000萬元的轉(zhuǎn)讓款視承諾業(yè)績的實現(xiàn)情況進行支付，用于抵扣補償款，但2000萬元僅占承諾業(yè)績的15.75%，業(yè)績承諾方持有的新線中視剩余股權(quán)也未設(shè)置鎖定期，保障業(yè)績補償有效執(zhí)行的措施不足。

    投服中心于2017年3月參加了國旅聯(lián)合的重大資產(chǎn)重組媒體說明會，從上述兩個方面對新線中視業(yè)績承諾與補償方案的合理性進行了問詢。業(yè)績承諾方及相關(guān)方回復(fù)稱，看好互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的發(fā)展前景，評估師盈利預(yù)測里的凈利潤是基于新線中視現(xiàn)有的商業(yè)模式、客戶資源、媒體資源等基礎(chǔ)做出，與承諾方的預(yù)測存在較大差異。但并未對履約保障措施事項予以充分回復(fù)。

    2017年5月，國旅聯(lián)合完成上述收購。根據(jù)后續(xù)跟蹤情況，新線中視2017年至2019年實際凈利潤分別為3，230.62萬元、2，131.20萬元、2，863.02萬元，合計8，224.84萬元，僅完成了承諾凈利潤的64.56%，業(yè)績承諾方已以現(xiàn)金方式完成了相應(yīng)的業(yè)績補償?？梢姡跇说墓居芰Υ嬖谥卮蟛淮_定時高業(yè)績承諾難以實現(xiàn)，印證了之前投服中心的判斷。

（編輯 上官夢露）