本報記者 包興安

    資本市場并購重組是支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要手段。Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年共有87家上市公司的并購重組申請上會，其中有72家獲通過，15家未獲通過，通過率為82.76%。而2019年共有124家上市公司的并購重組申請上會，其中，103家獲通過，21家未通過，通過率83.06%。

    2020年15家上市公司的并購重組申請未通過的原因主要聚焦在“持續(xù)盈利能力”上。例如，申請人未充分說明標的資產(chǎn)的核心競爭力，以及本次交易估值合理性和定價公允性；申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性；標的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等。

    2020年以來，證監(jiān)會持續(xù)深化并購重組市場化改革，支持上市公司做優(yōu)做強。例如，豐富并購重組的支付工具，穩(wěn)步開展上市公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為并購重組支付工具試點。同時，拓寬并購重組的快速審核渠道，拓寬“小額快速”審核機制，取消了一些限制性條件，比如取消了并購項目“不得構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”和“配套募集資金不得超過五千萬元”的限制條件。

    值得一提的是，在注冊制下，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板相繼產(chǎn)生了首單并購重組。2020年6月12日，證監(jiān)會同意蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊申請，這是首單科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組項目；2020年9月30日，證監(jiān)會同意楚天科技股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊申請。這標志著創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組注冊制正式落地。

    巨豐投顧投資顧問總監(jiān)郭一鳴對《證券日報》記者表示，并購重組是推動產(chǎn)業(yè)整合的重要途徑，2020年多項并購重組規(guī)則和制度的落地，市場環(huán)境持續(xù)改善，進一步提高了上市公司質(zhì)量。2021年要持續(xù)深化并購重組市場化改革，繼續(xù)完善并購重組基礎(chǔ)制度，優(yōu)化注冊制下并購重組審核，進一步激發(fā)并購重組市場活力。

    中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林對《證券日報》記者表示，2021年，對并購重組要繼續(xù)堅持常態(tài)化監(jiān)管，目的依然是信息對稱性，也就是以信息披露為主，在信息對稱的前提下可以允許一定的定價自由度，同時也要重點關(guān)注企業(yè)并購邏輯的合理性，謹防上市公司通過資本游戲“套路”投資者。