本報記者 吳曉璐

    為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，6月30日，最高人民法院發布了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》（以下簡稱《規定》），于7月1日起施行。

    為準確理解《規定》的內容，7月19日，最高人民法院民二庭負責人就《規定》進一步答記者問，就《規定》提及的“法律事實”“適用當時的法律、司法解釋”等重點內容進行詳細介紹。

    上述負責人表示，《規定》的出臺，有利于確保公司法平穩施行。從我國以往的司法實踐看，新的法律出臺后，為統一裁判尺度、確保新法施行初期在司法適用上的平穩過渡，一般會以司法解釋的形式明確新法的時間效力。另一方面，相較于舊公司法，此次公司法堅持問題導向，增加了49個條款，解決了審判實踐中諸多長期存在爭議的問題。明確新增條款是否具有溯及力，不僅是統一裁判尺度的需要，而且在一定程度上體現了司法裁判對于公司法新增條款的認識。

    從起草原則來看，該負責人表示，《規定》的起草始終恪守司法解釋的功能定位，就如何具體做好新舊法銜接適用問題作出規定。

    一是堅持法不溯及既往原則。首先，《規定》秉持“法不溯及既往”的基本原則，對于法律事實發生在公司法施行前的，原則上適用當時的法律、司法解釋規定。其次，《規定》嚴格將溯及適用的條文限定在實質性修改、新增規定、具體細化規定中。《規定》對于不符合有利溯及規則的實質性修改、背離相關當事人合理預期的新增規定，不賦予溯及力。最后，在具體適用中，最高人民法院下發專門通知，要求對溯及適用的例外情形務必持審慎態度，對是否溯及適用存在爭議的，要及時通過法答網、報送上級法院管轄等方式統一尺度。

    二是堅持問題導向。《規定》不僅重申了時間效力的一般原則，還針對公司法的特性分類型規定了溯及適用的具體情形。例如針對合同、公司決議等民事法律行為的效力問題，《規定》具體列舉了約定公司對所投資企業債務承擔連帶責任、公司作出使用資本公積金彌補虧損的決議等情形；針對合同履行問題，《規定》具體列舉了代持上市公司股票合同、上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同等情形。《規定》的此種體例安排有利于提高找法的效率。

    三是彰顯新法價值。在公司法266個條文中，只有36個條文是從舊公司法平移過來的，此外的230個條文都有不同程度的修改甚至不少還是新增規定，新增和修改的條文約占全部條文的86%。就新法代替舊法而言，表面上是法律規范的更替、完善，實質上反映了社會經濟關系的發展變化，反映了需要通過新的立法鞏固社會轉型成果，實現更高層次的社會正義。制定《規定》，不僅解決新舊法律選擇適用問題，更重要的是關系到公司法的價值實現。

    另外，公司法施行后，五部舊公司法司法解釋尚未被廢除，存在法律適用的空檔期，該負責人表示，有必要對公司法與相關司法解釋的銜接適用問題作出說明。一是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規定原理一致、不存在沖突時，五部舊公司法司法解釋可以繼續適用。二是五部舊公司法司法解釋條文與公司法規定內容不一致、存在沖突時，應當適用公司法。三是五部舊公司法司法解釋條文表述中援引的舊公司法條文序號應當修改為公司法的條文序號。

（編輯 何帆）