本報見習(xí)記者 成錦

    早在2016年3月份山東非法經(jīng)營疫苗案牽出的云南沃森生物技術(shù)股份有限公司（300142.SZ，以下簡稱：沃森生物）不到兩年時間又曝出新問題。

    1月13日，沃森生物公告稱，公司2017年11月時曾發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2017年度公司凈利潤為3000萬元-5100萬元，同比下降27%-57%。兩個多月后，最新的業(yè)績預(yù)告顯示，沃森生物2017年凈利潤虧損將達(dá)5.3億元以上，超出預(yù)告業(yè)績約1139%，差異巨大。而導(dǎo)致公司巨虧的原因就是關(guān)于河北大安制藥有限公司（以下簡稱：河北大安）“血漿采集量”的賠償事件。

    為何在兩個多月期間，業(yè)績預(yù)報出現(xiàn)冰火兩重天的局面？如果是疏忽導(dǎo)致信披不準(zhǔn)確或遭監(jiān)管部門處分，值得注意的是：因業(yè)績披露不準(zhǔn)確或違規(guī)導(dǎo)致被處分的事件在資本市場并不少見。

    更正預(yù)告凈利潤預(yù)虧5.3億

    1月13日，沃森生物發(fā)布公告稱，年報預(yù)虧53350萬元-53850萬元。

    而在2017年11月2日，公司臨時公告表示，預(yù)計2017年凈利潤為3000萬元~5100萬元，同比下降27%~57%。

    從預(yù)盈數(shù)千萬到預(yù)虧5.3億元，短短的2個月時間，沃森生物業(yè)績?yōu)楹瓮蝗淮笞兡槪覕?shù)目巨大，預(yù)虧5個多億元？

    公司解釋稱，業(yè)績變動的主要因為其持股公司河北大安未能達(dá)到協(xié)議約定的相應(yīng)最低承諾值而導(dǎo)致杜江濤向博暉創(chuàng)新賠付河北大安股權(quán)的情形，公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任，由杜江濤先行賠付29.72%的河北大安股權(quán)補(bǔ)償博暉創(chuàng)新。

    業(yè)內(nèi)人士指出：“沃森生物公告大幅下調(diào)年報預(yù)期，凈利從預(yù)盈5100萬元到預(yù)虧5.3億元，主要因為其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的采漿量不達(dá)標(biāo)，這亦折射出沃森生物4年8次的大舉并購后遺癥，而且，在業(yè)績預(yù)告前理應(yīng)主動問詢河北大安采集血量能否達(dá)到承諾采血量，并及時準(zhǔn)確預(yù)告，但令人遺憾的是，沃森生物并沒有引起重視，未考慮重大不確定性因素對公司的負(fù)面影響，預(yù)測不夠?qū)徤鳎瑢?dǎo)致公司年報業(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確，輕率地預(yù)告業(yè)績盈利3000萬元~5100萬元，待收到《告知函》后又轉(zhuǎn)臉預(yù)虧5.3億元，業(yè)績由此大變臉。我們擔(dān)心的是，業(yè)績預(yù)告前后差異巨大，公司及董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董秘、審計委員會召集人等相關(guān)高管有可能遭到監(jiān)管部門處分”。

    對賭失敗據(jù)協(xié)議應(yīng)巨額賠償

    1月3日，沃森生物公告收到杜江濤出具的《告知函》，經(jīng)河北大安初步統(tǒng)計，截至去年底，其2017年已實現(xiàn)的血漿采集量為91.13噸，未能達(dá)到協(xié)議約定的年度142.5噸的最低承諾值，杜江濤與博暉創(chuàng)新就履行協(xié)議約定的賠付事項達(dá)成一致，由杜江濤先行賠付29.72%的河北大安股權(quán)補(bǔ)償博暉創(chuàng)新。

    資料顯示，河北大安是一家血液制品公司。2012年和2013年，沃森生物先后收購河北大安共90%股權(quán)，2014年沃森生物將46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新實控人杜江濤；同時，河北大安另一名股東前海煌基將其持有的2%股權(quán)以2760萬元價格轉(zhuǎn)讓給盧信群（博暉創(chuàng)新現(xiàn)任董事長）。同年12月，博暉創(chuàng)新向杜江濤、盧信群購買其持有的河北大安合計48%股權(quán)。

    另外，河北大安系沃森生物持股14%的參股公司，2016年12月，沃森生物將河北大安31.65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了杜江濤，博暉創(chuàng)新系河北大安的另一股東。據(jù)此前約定，從2017年度開始計算，如因血漿采集量未能達(dá)到協(xié)議約定的相應(yīng)最低承諾值而導(dǎo)致杜江濤向博暉創(chuàng)新賠付河北大安股權(quán)的情形，沃森生物將承擔(dān)相應(yīng)賠付責(zé)任。

    此外，根據(jù)沃森生物2014年簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于河北大安制藥有限公司附條件生效之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，河北大安在2018年、2019年血漿采集規(guī)模應(yīng)不低于200噸、250噸，若上述年度血漿采集量未能達(dá)到協(xié)議約定的相應(yīng)最低承諾值，公司還需承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任，最多以沃森生物所持有的河北大安14%的股權(quán)為限。

    未來兩年不達(dá)標(biāo)還要賠償

    沃森生物業(yè)績驟降的另一個原因在于，公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)計劃未實施增加財務(wù)費用及應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提增加，導(dǎo)致2017年度凈利潤虧損增加1.1億元。

    公告表示，2017年非經(jīng)常性損益金額約為-2.48億元，與先前業(yè)績預(yù)告的非經(jīng)常性損益金額4800萬元比差異-2.96億元，主要原因系公司承擔(dān)河北大安賠付責(zé)任所致，而2016年同期非經(jīng)常性損益金額為2.16億元。

    值得一提的是，在短短兩年多時間內(nèi)，沃森生物在公司業(yè)績預(yù)告方面卻兩遇黑天鵝事件。

    在2016年2月29日，沃森生物披露《2015年業(yè)績快報》時預(yù)計2015年度公司實現(xiàn)營業(yè)總收入10.06億元（+39.92%），歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.89億元（-371.48%）；在近兩月后的2016年4月27日，沃森生物發(fā)布了《2015年度業(yè)績快報修正公告》，歸屬于上市公司股東的凈利潤則從虧損3.89億元直接變臉虧損8.41億元。

    對于這種驚心的業(yè)績變化，沃森生物解釋稱，主要是受2016年3月份山東非法經(jīng)營疫苗案的影響，子公司山東實杰生物科技股份有限公司和圣泰（莆田）藥業(yè)有限公司被當(dāng)?shù)厮幈O(jiān)部門撤銷和收回了GSP證書，并擬進(jìn)一步采取吊銷《藥品經(jīng)營許可證》的行政處罰。實杰生物作為沃森生物2013年7月花費3億元收購而來的“疫苗流通平臺”，2015年12月剛在新三板掛牌，僅隔半年便因為GSP資質(zhì)吊銷而不得不終止在新三板終止掛牌，并被沃森生物折價出售。因此公司聘請了專業(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了商譽(yù)減值測試，計提商譽(yù)減值和無形資產(chǎn)減值合計50953.69萬元。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，河北大安2017年實現(xiàn)的血漿采集量為91.13噸，未能達(dá)到協(xié)議約定的年度142.5噸的最低承諾值，血漿采集量還不到約定的64%，血漿緊缺；因此河北大安要在2018年、2019年完成血漿采集規(guī)模不低于200噸和250噸的任務(wù)還是有壓力的。這也將直接影響沃森生物今后兩年業(yè)績。

    業(yè)績預(yù)報變臉或遭處分

    由于信披不準(zhǔn)確或不及時，業(yè)績預(yù)報前后差距巨大導(dǎo)致受到監(jiān)管部門處分的不在少數(shù)，就在近一年，因為業(yè)績預(yù)報信披違規(guī)導(dǎo)致接到監(jiān)管函的部分上市公司情況如下：

    2017年1月21日，江西長運(yùn)披露2016年度業(yè)績公告，預(yù)計2016年年度凈利潤與2015年同期7713.7萬元相比將減少80%-90%。2017年3月22日，江西長運(yùn)披更正業(yè)績公告，預(yù)計2016年年度凈利潤為-9700萬元左右。

    上交所監(jiān)管函隨后就到，監(jiān)管函明確指出：江西長運(yùn)違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。決定對江西長運(yùn)、董事長葛黎明、總經(jīng)理胡維泉、財務(wù)總監(jiān)謝景全、董事會秘書吳隼、獨立董事兼董事會審計委員會召集人馬敬民予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

    2017年9月18日，上交所指出，中電廣通未對2016年全年度業(yè)績作出合理預(yù)計，導(dǎo)致實際凈利潤與預(yù)告的凈利潤最大誤差幅度達(dá)70.93%。公司業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確，且未及時更正，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司高管未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。對中國船舶重工集團(tuán)海洋防務(wù)與信息對抗股份有限公司和時任董事長范國平、時任總經(jīng)理張紇、時任財務(wù)總監(jiān)汪麗華、時任董事會秘書楊瓊、時任獨立董事兼董事會審計委員會召集人張友棠予以監(jiān)管關(guān)注。

    2017年9月22日，上交所公布關(guān)于對蓮花健康及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定。上交所監(jiān)管函指出，公司預(yù)告業(yè)績?yōu)闅w屬于上市公司股東的凈利潤2000萬元左右，但實際實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為6524.74萬元，超出預(yù)告業(yè)績的226%，差異巨大。同時，公司遲至4月26日才披露業(yè)績預(yù)告更正公告，更正公告披露嚴(yán)重不及時。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對蓮花健康、時任公司董事長夏建統(tǒng)、董事兼總經(jīng)理袁啟發(fā)、財務(wù)總監(jiān)邢戰(zhàn)軍、董事會秘書時祖健、獨立董事兼審計委員會召集人劉建中予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

    2017年12月14日，海正藥業(yè)在業(yè)績預(yù)告及重大合同信息披露方面、有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)事項，上交所對海正藥業(yè)和時任董事會秘書鄧久發(fā)、時任財務(wù)總監(jiān)管旭華予以公開譴責(zé)，對時任董事長白驊、時任總裁林劍秋、時任審計委員會召集人孟曉俊予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

    2018年1月12日，北京證監(jiān)局指出，經(jīng)查，華電重工在2017年1月24日首次披露2016年年度業(yè)績預(yù)告時，未對停緩建項目結(jié)果、資產(chǎn)減值、預(yù)計負(fù)債進(jìn)行充分的會計估計，導(dǎo)致預(yù)計數(shù)據(jù)與之后披露的業(yè)績數(shù)據(jù)存在盈虧性質(zhì)上的重大差異。華電重工2016年年度業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確且未及時更正。華電重工的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《管理辦法》）第2條、第25條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《管理辦法》第59條的規(guī)定，北京證監(jiān)局決定對華電重工予以警示，將相關(guān)違規(guī)行為記入誠信檔案。