打開(kāi)博雅干細(xì)胞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博雅干細(xì)胞”）的官方網(wǎng)站（boyalife.com），其右上角掛著一個(gè)上交所代碼：600165。

    實(shí)際上，博雅干細(xì)胞是寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（600165.SH，股票簡(jiǎn)稱“新日恒力”）兩年前收購(gòu)、現(xiàn)持股80%的子公司。

    如今，一場(chǎng)鬧劇正在博雅干細(xì)胞和新日恒力之間發(fā)生。

    2017年12月27日，新日恒力的一則公告，將其子公司失控亂象揭開(kāi)一角。公告稱，子公司博雅干細(xì)胞因拒絕接受財(cái)務(wù)審計(jì)而失去控制，在2017年12月25日新日恒力派員試圖對(duì)博雅干細(xì)胞審計(jì)的當(dāng)日，新日恒力董事長(zhǎng)高小平給博雅干細(xì)胞總經(jīng)理許曉椿打電話、發(fā)短信均不回復(fù)，導(dǎo)致現(xiàn)場(chǎng)矛盾激化，最終未能審計(jì)。1月9日，新日恒力一則對(duì)上交所問(wèn)詢函回復(fù)的公告，將其對(duì)博雅干細(xì)胞失控細(xì)節(jié)曝光。

    2018年1月9日，新日恒力發(fā)布與上海中能企業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海中能”）簽署附條件的轉(zhuǎn)讓博雅干細(xì)胞80%股權(quán)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易公告，后者同意在特定條件全部成立后收購(gòu)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。上海中能持有新日恒力2億股即29.20%股權(quán)，為控股股東。這一轉(zhuǎn)讓如能成行，上述紛爭(zhēng)或許有望告一段落。

    收購(gòu)和業(yè)績(jī)對(duì)賭

    兩者間的恩怨，得從兩年前說(shuō)起。

    2015年10月26日，新日恒力與許曉椿等博雅干細(xì)胞股東簽署《重大資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，新日恒力以15.656億元人民幣的價(jià)格，購(gòu)買博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，全部以現(xiàn)金支付。

    對(duì)新日恒力而言，這是一樁巨額投資。

    為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，雙方簽訂了額外條件——《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，公司和許曉椿同意，資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款的40%（共計(jì)人民幣6.2624億元）按照許曉椿對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)交割后的3個(gè)會(huì)計(jì)年度即2016年、2017年、2018年的業(yè)績(jī)承諾及標(biāo)的公司業(yè)績(jī)完成情況分期支付，該筆款項(xiàng)將根據(jù)標(biāo)的公司完成業(yè)績(jī)承諾情況最終確定實(shí)際支付金額。

    許曉椿對(duì)博雅干細(xì)胞的業(yè)績(jī)承諾是：博雅干細(xì)胞在2015年-2018年合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1.4億元。并自協(xié)議生效之日起，對(duì)上述業(yè)績(jī)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)承擔(dān)保證責(zé)任。

    收購(gòu)博雅干細(xì)胞，新日恒力與許曉椿簽下了嚴(yán)密的業(yè)績(jī)對(duì)賭，如果業(yè)績(jī)承諾達(dá)不到，那么雙方約定如下：

    如博雅干細(xì)胞未完成2015年度承諾凈利潤(rùn)，則許曉椿在約定的期限內(nèi)以自籌現(xiàn)金將承諾凈利潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)之間的差額匯入上市公司指定的賬戶，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履行。

    如博雅干細(xì)胞2016、2017、2018年度中的某年度未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)，則許曉椿按照對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額免除上市公司與當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額等額的資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款的支付義務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履行。

    如新日恒力未支付的資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款不足以通過(guò)免除支付義務(wù)的方式覆蓋當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額，則由許曉椿免除新日恒力未支付的資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款支付義務(wù)后，以現(xiàn)金方式將差額匯至上市公司指定的賬戶內(nèi)。

    當(dāng)目標(biāo)資產(chǎn)累計(jì)減值額大于資產(chǎn)購(gòu)買總價(jià)的20%時(shí)，許曉椿有權(quán)回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。

    2015年，新日恒力的股價(jià)因?yàn)槭召?gòu)博雅干細(xì)胞而暴漲。從該年度7月份最低的每股5元上漲至12月每股30元，股價(jià)在短短半年不到的時(shí)間里，暴漲6倍。

    新日恒力對(duì)收購(gòu)博雅干細(xì)胞也充滿了希望，稱公司在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上切入了一個(gè)新的方向——生物科技醫(yī)療領(lǐng)域。

    裂痕：利潤(rùn)承諾未實(shí)現(xiàn)

    雙方裂痕出現(xiàn)在2016年。

    博雅干細(xì)胞2015年度經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為2616.47萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)2599.62萬(wàn)元，與盈利預(yù)測(cè)數(shù)相差約400.38萬(wàn)元，未完成盈利預(yù)測(cè)數(shù)。

    這意味著許曉椿需要對(duì)新日恒力進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

    2016年4月25日，許曉椿將未完成的業(yè)績(jī)承諾款400.38萬(wàn)元匯入博雅干細(xì)胞科技有限公司銀行賬戶。

    新日恒力解釋稱：博雅干細(xì)胞因2015年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，對(duì)產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行調(diào)整，在一定程度上影響了本年業(yè)績(jī)的完成。

    2016年度博雅干細(xì)胞的業(yè)績(jī)情況依舊不如人意。

    為此，2017年1月份，新日恒力的業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中，專門提請(qǐng)投資者注意：“當(dāng)博雅干細(xì)胞累計(jì)減值額大于資產(chǎn)購(gòu)買總價(jià)的20%時(shí)，許曉椿有權(quán)回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)”的約定，新日恒力將會(huì)對(duì)長(zhǎng)期投資中博雅干細(xì)胞科技有限公司80%股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，同時(shí)對(duì)承諾業(yè)績(jī)的完成情況進(jìn)行審計(jì)。

    最不愿意看到的事情發(fā)生了。

    2017年4月26日，新日恒力發(fā)布公稱告：博雅干細(xì)胞2016年度業(yè)績(jī)承諾為5000萬(wàn)元，實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?800余萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未及承諾的80%，新日恒力董事長(zhǎng)、總經(jīng)理對(duì)此深感遺憾并向廣大投資者誠(chéng)懇致歉！

    根據(jù)兩年前的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，新日恒力隨后要求許曉椿補(bǔ)償業(yè)績(jī)承諾的差額2.58億元人民幣，同時(shí)新日恒力對(duì)博雅干細(xì)胞進(jìn)行了價(jià)值重估。

    與新日恒力同時(shí)發(fā)出致歉聲明的還有評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東吳證券。

    2017年6月8日，許曉椿致函新日恒力，表示不同意進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，選擇對(duì)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。新日恒力公告了這份聲明。

    但許曉椿遲遲未能完成股權(quán)回購(gòu)。

    公告信息顯示：2017年8月12日，新日恒力實(shí)際控制人虞建明、董事長(zhǎng)高小平、許曉椿在新日恒力會(huì)議室進(jìn)行了會(huì)談，上市公司管理層就標(biāo)的股權(quán)逾期未回購(gòu)的嚴(yán)重性及將帶來(lái)的影響對(duì)許曉椿進(jìn)行了當(dāng)面說(shuō)明，許曉椿表達(dá)仍將進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)的意愿，并將盡快向上市公司提報(bào)更合理的回購(gòu)方案。

    最終，許曉椿徹底爽約，既不回購(gòu)股權(quán)，也不進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

    新日恒力被迫無(wú)奈，于2017年9月將許曉椿訴至寧夏高級(jí)人民法院，向許曉椿索要業(yè)績(jī)補(bǔ)償2.58億元。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者就此撥打許曉椿所在的博雅干細(xì)胞辦公室電話，對(duì)方問(wèn)明來(lái)意后，即告知許曉椿不在，并掛斷電話。

    失控的子公司

    官司一起，許曉椿與新日恒力公開(kāi)反目。

    2017年12月27日，新日恒力發(fā)布公告稱，公司于2017年12月24日郵件通知博雅干細(xì)胞、許曉椿（總經(jīng)理）、李詣書（首席運(yùn)營(yíng)官）、張心如（財(cái)務(wù)總監(jiān)）：公司聘請(qǐng)的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）銀川分所（以下簡(jiǎn)稱“信永中和”）將于12月25日赴博雅干細(xì)胞進(jìn)行2017年度審計(jì)，請(qǐng)予以配合。12月25日信永中和審計(jì)人員到達(dá)博雅干細(xì)胞，接待人員以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干細(xì)胞、許曉椿、李詣書、張心如要求其配合審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，接待人員再次以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。

    公告中稱，博雅干細(xì)胞2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對(duì)博雅干細(xì)胞的控制，將會(huì)對(duì)公司2017年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見(jiàn)產(chǎn)生影響，對(duì)公司將造成重大影響。

    經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)據(jù)此致電新日恒力證券辦公室，對(duì)方回復(fù)稱，不配合審計(jì)的行為確實(shí)會(huì)影響公司年報(bào)，如果年報(bào)不能按期公告，后果將會(huì)很嚴(yán)重。

    在回復(fù)深圳證券交易所的問(wèn)詢函件中，雙方矛盾的細(xì)節(jié)公之于眾。

    2018年1月2日下午新日恒力再次將《關(guān)于〈關(guān)于對(duì)寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司對(duì)博雅干細(xì)胞失去控制相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函〉（上證公函【2017】2458號(hào)）相關(guān)事項(xiàng)的通知函》發(fā)送至許曉椿及總經(jīng)理助理郭耿興郵箱，要求收到郵件后予以回復(fù)，并要求博雅干細(xì)胞于2018年1月2日前對(duì)《問(wèn)詢函》相關(guān)問(wèn)題予以回復(fù)并配合公司獨(dú)立董事及律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，公司證券部工作人員致電許曉椿、郭耿興，但對(duì)方未接聽(tīng)，發(fā)送短信通知，對(duì)方亦未回復(fù)。

    2018年1月3日，新日恒力三名獨(dú)立董事共同委托一名獨(dú)立董事與律師赴博雅干細(xì)胞位于無(wú)錫市的辦公地點(diǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查及訪談，李詣書、總裁助理肖海蓉及博雅干細(xì)胞法律顧問(wèn)林漢欣參加了訪談，訪談中李詣書表示對(duì)現(xiàn)場(chǎng)口頭提問(wèn)不予回答，要求新日恒力獨(dú)立董事及律師提供書面訪談提綱后博雅干細(xì)胞予以書面回復(fù)，新日恒力獨(dú)立董事及律師隨即在訪談現(xiàn)場(chǎng)就《問(wèn)詢函》涉及的相關(guān)問(wèn)題向李詣書提供了訪談提綱，并提醒根據(jù)上交所要求，務(wù)必于2017年1月3日下午3點(diǎn)前向新日恒力回復(fù)訪談提綱中涉及的問(wèn)題。

    2018年1月4日0：14收到博雅干細(xì)胞首席運(yùn)營(yíng)官李詣書的郵件，涉及本問(wèn)題的回復(fù)如下：“本公司工作人員于2017年12月24日17時(shí)24分和2017年12月25日17時(shí)56分收到一封顯示發(fā)件人為StrAng3終陌，主題為2017年年報(bào)預(yù)審?fù)ㄖ团浜?017年年報(bào)預(yù)審工作通知的郵件。由于無(wú)法核實(shí)上述郵件發(fā)件人，我公司對(duì)該等郵件沒(méi)有回復(fù)。2017年12月25日、26日，有兩名自稱新日恒力派遣人員和一名自稱審計(jì)人員來(lái)到公司。由于該等人員未能主動(dòng)提供身份證明文件，本公司前臺(tái)人員告知無(wú)法接待。”

    至記者截稿之時(shí)，新日恒力與博雅干細(xì)胞的矛盾仍處于僵持狀態(tài)。新日恒力證券辦公室人士在經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者電話采訪中稱：盡管公司對(duì)博雅干細(xì)胞擁有實(shí)際控制權(quán)，但沒(méi)有向公安機(jī)關(guān)報(bào)案處理“失去控制權(quán)”一事，相關(guān)糾紛仍然通過(guò)訴訟方式進(jìn)行。相信公司會(huì)妥善處理好這件事。

    2018年1月9日，新日恒力公告控股股東上海中能擬在特定條件全部成立后接盤博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。當(dāng)日，新日恒力股價(jià)低開(kāi)，最終收于15.27元，較停牌前收盤價(jià)下跌1.92%。此后幾日該股股價(jià)下行，1月12日收于14.83元。