先是16名股東聯合擬定方案要求重整董事會，接著22名股東聯合提請意欲罷免董事長。春節前后，工大高新（600710，SH）的“內訌”博弈不斷發酵，背后是董事會成員結構以及資產重組后新舊業務的矛盾。

    《每日經濟新聞》記者梳理工大高新重組后財務結構的變化和業務板塊的發展發現，雖然2016年重組引入的漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）將工大高新帶上“高科技”軌道并提振了業績，但漢柏科技不菲的業務投入對上市公司現金流水平形成挑戰，也給其治理結構埋下隱患。

    此外，重組前的舊業務同樣“求資若渴”。近期工大高新連續受到監管層問詢，一個重要的導火索就是由重組前在建工程“黃河公園”引起的債務問題導致上市公司部分股份被凍結，而“黃河公園”工程從公布協議到如今試運營已超10年。

    債務問題成罷免風波導火索

    2004年，工大高新董事會提出投資2.1億元，與關聯方合伙建設黃河公園項目，包括地下商業街、步行街等。然而，此后項目卻因土地權屬問題難以推進，2012年召開的董事會會議顯示要爭取當年竣工并交付營業，但直到2018年，項目仍在推進。

    為完成在建工程黃河公園并維持初期運營，工大高新現金流緊張導致債務逾期。2月8日，作為擔保人的上市公司大股東所持部分股權遭凍結。一位知情人士告訴記者，此事成為此次股東聯合提請召開臨時股東大會并罷免部分董事的導火索之一。

    《每日經濟新聞》記者從相關股東處了解到，近日部分股東集體提案要求罷免工大高新董事、董事長，一個原因是漢柏科技方面希望上市公司妥善處置歷史包袱，同時，另一個原因是董事會結構未充分反映業務結構。

    一切始于2016年，工大高新以發行股份的方式購買哈爾濱工業大學高新技術開發總公司（以下簡稱工大高總）等28家機構及彭海帆（漢柏科技董事長）等12名自然人持有的漢柏科技100%股權。2016年5月份公布的交易報告書顯示，漢柏科技100%股權的評估值為25.23億元，成交金額為25億元。

    對比當時雙方的財務指標可發現，這起重組離借殼標準差異在于實際控制人沒有更換，就凈資產來說，漢柏科技對比工大高新的指標占比為217.7%，就營業收入來說，指標占比達到132.41%。東方財富Choice數據顯示，在配套募集資金和增發得股份變動后，工大高新大股東工大高總持股比例由20.82%降至16.42%，仍是第一大股東，而漢柏科技董事長彭海帆則持股9.96%，成為第二大股東。

    上市公司經營實力與漢柏科技的落差，導致上市公司此后的業務重心大部分轉移至漢柏科技。2017年半年報顯示，工大高新主要業務領域為信息產業（占公司總收入的70%）及商業服務業（占公司總收入的24%），前者的核心主體為漢柏科技。

    盡管業務上依賴漢柏科技，但這一點在董事會結構上卻并未得到反映。在近期三位非獨立董事請辭之前，董事會9名董事中只有彭海帆一人來自漢柏科技，且由于重組承諾，彭海帆三年不得使用表決權。

    而另一方面，即便持有漢柏科技100%股權，上市公司似乎也未能完全掌控這個強勢的“兒子”，彭海帆一直以來擔任漢柏科技董事長，此次提出罷免議案的股東也大多來自漢柏科技。

    新舊業務發展矛盾浮上水面

    部分股東要求處置“低效資產”的訴求，背后的根源在于新舊業務的矛盾。

    工大高新的傳統主業為乳制品制造和大豆深加工業務以及商業服務業，重組完成后，2016年年報顯示公司乳制品制造和大豆深加工業務收入占逐年減少，報告期內占比僅為5%和7%，已被邊緣化。

    工大高新的商業服務業包括哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司（以下簡稱紅博會展）、哈爾濱紅博物產經營有限責任公司（以下簡稱紅博物產）、哈爾濱紅博廣場有限公司（以下簡稱紅博廣場）及哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司紅博商貿城（以下簡稱紅博商貿城）。此前工大高新董事會成員，許多來自上述企業以及關聯企業。

    公開財務數據顯示，2016年，紅博物產虧損超過1億元，紅博會展盈利近4000萬元。2017年上半年，紅博物產再度虧損超3000萬元，紅博廣場獲微利，紅博會展虧損超百萬。

    2017年上半年，工大高新歸母凈利潤同比增加466.25%，這主要依賴于漢柏科技。而導致內部矛盾的關鍵在于，漢柏科技方面對資金的進一步傾斜有訴求，但卻難以得到滿足。

    雖然超額完成盈利目標，漢柏科技卻使上市公司的現金流面臨考驗。2016年重組時風險陳述就顯示，由于漢柏科技的行業特點和經營模式，應收賬款占總資產比例較高。2017年上半年，工大高新經營活動產生現金流量凈額為-2.75億元，預付賬款超過10億元，主要是因漢柏科技新產品人臉識別設備由于處于市場初入階段，產品定制化程度較高，前期投入大。

    與此同時，舊業務也在與新業務“爭搶”有限的資金資源，黃河公園正是典型。2017年7月，工大高新向重慶宗申資本管理有限公司借入貸款2億元。近期公告顯示，黃河公園項目目前已進入初步運營階段，處于市場培育期，因而導致公司現金流緊張，而造成債務逾期。

    此外，與黃河公園建設有業務關系的紅博商貿城與承建方產生了工程款項糾紛，在沒有經過工大高新授權的情況下，紅博商貿城與承建方達成和解，導致2017年年末工大高新需支付利息1.5億元，此事因信披問題還被監管層問詢。

    一位非漢柏科技背景的股東代表告訴記者，參與這次事件，主要是近期黃河公園工程債務，信披問題導致股東利益出現了實質損失。其同時表示，許多股東一開始看上的正是重組后工大高新的新定位，因此期望上市公司切實清理低消資產，明確高科技戰略。

    新舊業務的特性使工大高新陷入業績猛增卻現金緊張的窘境，而董事會的部分失誤也成為相關股東要求改組的理由。對此，《每日經濟新聞》記者就此試圖采訪上市公司董秘辦，但截至發稿無法接通電話。