編者按：隨著年報披露接近尾聲，上市公司并購重組業績承諾實現情況引起市場關注。一些上市公司順利完成業績承諾，一些上市公司未完成承諾，計提巨額商譽減值造成業績巨虧，成為年報地雷。今日，本報聚焦醫藥行業這一現象。

    百花村子公司營收調減5130萬元引爭議

    董事投反對票質疑審計報告

    ■本報記者 張敏

    4月25日，百花村發布2017年年報，數據顯示，公司營業總收入4.2億元，同比下滑43.66%（主要是貿易收入同比減少44.17%，置出資產收入減少2.72億元，減幅100%）；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.64億元，由盈利轉為虧損。

    據了解，百花村業績大幅下滑的原因為：2016年收購的南京華威醫藥科技集團有限公司（以下簡稱“華威醫藥”）連續兩年未達到業績承諾目標，公司對此進行了商譽減值計提。不過，此份年報卻遭到了百花村董事、華威醫藥業績承諾方張孝清的反對。另外，獨立董事周建平投了棄權票。

    對此，《證券日報》記者致電華威醫藥董事長張孝清，其向記者表示，一切信息以上市公司公開披露的信息為準，目前暫不方便回應相關問題。不過，其并不認可目前會計師事務所審計的結果。

    此后，記者又致電百花村董秘張軍，其向記者表示，上述財務數據是會計師事務所出具的報告。會計師事務所認為，華威醫藥有一筆業務不應計入2017年收入范圍。該事導致華威醫藥利潤減少。

    僅完成業績承諾50.69%？

    新疆生產建設兵團的混合所有制改革一直被市場關注。作為兵團旗下企業，百花村的資本運作引起投資者關注。

    2016年7月26日，經證監會《關于核準新疆百花村股份有限公司向張孝清等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，百花村向張孝清、蔣玉偉等5名自然人股東以及南京高投寧泰、南京中輝等6家機構股東發行超1億股股份和支付現金4.56億元購買其合并持有的華威醫藥100%股權。

    彼時，華威醫藥100%股權作價19.45億元，凈資產賬面價值為16934.82萬元，評估增值177693.02萬元，增值率1049.28%。經過重組之后，百花村變身為以醫藥研發服務（CRO）為主業的上市公司。

    華威醫藥原始股東張孝清作出業績承諾，華威醫藥2016年度、2017年度、2018年度和三年累計業績扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.23億元、1.47億元、3.7億元。

    百花村在2018年4月25日發布的《重大資產重組業績承諾實現情況說明的公告》中稱，根據經審計的百花村2017年度財務報表，控股子公司南京華威醫藥科技集團有限公司實現扣非后凈利潤6235.44萬元，僅完成2017年度業績承諾的50.69%。據記者了解，2016年，華威醫藥也未完成業績承諾。

    百花村介紹，上述說明是按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，業績承諾方華威醫藥原股東張孝清對2017年度業績實現審計結果持有異議。張孝清為關聯董事，故對此議案回避表決。

    值得一提的是，百花村還公布了2018年第一季度業績報告。公司營業收入11192.64萬元，同比下滑25.33%；營業成本6027.97萬元，同比下滑47.62%。歸屬于母公司的凈利潤3161.42萬元，較上年同期1974.19萬元增加盈利1187.23萬元，增幅60.14%，主要是本期南京華威醫藥行業業績增長所致。

    巨額商譽減值引爭議

    近年來，受國家力推仿制藥一致性評價、鼓勵創新等政策影響，CRO行業迎來業績拐點。為何華威醫藥在2017年未完成業績承諾？

    對此，百花村董秘張軍介紹稱，公司也看好CRO行業的發展。但會計師事務所認為，華威醫藥的某項業務收入不應計入2017年范圍，這也導致華威醫藥實現的凈利潤與業績承諾目標產生了差距。張軍并未向記者具體說明這項業務，只是稱以公司的公告為準。

    由于華威醫藥未完成業績承諾，百花村發布了《關于計提長期股權投資減值準備的公告》。

    百花村認為，由于國家藥改政策調整，使華威本期經營收益受到較大影響，公司收購南京華威醫藥所形成的17.04億元商譽，存在減值跡象。根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的估值報告，2017年12月31日南京華威醫藥100%股權價值14.9億元，小于包括商譽的華威醫藥資產組賬面價值21.1億元，公司對收購南京華威醫藥形成的商譽計提減值6.2億元，導致2017年度合并財務報表資產減值損失增加6.2億元。

    這一方案遭到了華威醫藥業績承諾方、百花村董事張孝清的質疑。

    百花村第六屆董事會第二十八次會議于2018年4月23日召開，審議通過《2017年度董事會工作報告》、《2017年度報告正文及摘要》等議案。

    董事張孝清對多項議案投出反對票，反對理由為：因希格瑪會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師是邱程紅和程欣。該審計報告存在重大差錯，具體如下：審計調減華威醫藥2017年的營業收入5130萬元，導致華威醫藥的稅后凈利潤被審計調減3813萬元，且拒絕出具書面理由和依據，僅口頭答復懷疑該筆交易的真實性，這是完全不顧事實，無視我們提供給其的說明文件和書面證據，無視獨立第三方江蘇泰和律師事務所出具的法律意見是和專項核查意見，完全喪失了會計師事務所和注冊會計師應有的獨立性、客觀性、公正性和專業性；金額如此重大的調整，且在上市公司總經理及華威醫藥管理層對此有重大異議的情況下，希格瑪會計師事務所仍然出具標準無保留意見的審計報告，我們對其獨立性、客觀性、公正性和專業性有重大疑問。故本人對于年報中涉及財務審計數據的內容持反對意見。

    張孝清向記者表示，按照華威醫藥的審計報告，上述業務應計入2017年收入范圍。

    此外，獨立董事周建平對相關議案投出了棄權票，棄權理由為：鑒于公司主要子公司華威醫藥及華威醫藥管理層對希格瑪會計師事務所出具的公司年度審計報告存在重大異議，并向公司董事會提交了書面反對意見。本人維持原有獨立意見，建議聘請獨立第三方審計機構對雙方分歧進行專項審計，故對本次董事會議案中涉及年度財務審計數據的議案予以棄權表決。

    另外，在百花村4月23日的董事會上，公司董事李文寶、趙軍因個人及家庭原因請假，不能親自出席本次會議。張孝清向記者介紹，李文寶董事是戰略投資者禮來方委派、趙軍董事是戰略投資者瑞東方委派。為何如此重要的會議，兩位董事不參加？張孝清稱對此不發表評價。

    市值縮水

    華威醫藥前兩年均未完成業績承諾，將影響到張孝清所持百花村股份的解鎖。

    根據百花村2016年年報，華威醫藥全年實現營業收入15865.68萬元，實現凈利潤9055.41萬元。扣除募集資金項目黃龍生物科技公司凈利潤-14.79萬元，華威醫藥實現凈利潤9070.2萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為8838.15萬元，完成承諾利潤的88.38%。

    按照百花村發布的數據，2016年至2017年，華威醫藥兩年實現扣非后的凈利潤總額為1.5億元，完成業績承諾的67.6%。

    根據百花村發布的《重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，若標的公司2016年和2017年合計實際凈利潤完成兩年合計業績承諾凈利潤數的60%~80%，張孝清所持股份若第一年已解鎖部分不超過36%，則未解鎖部分在第二年繼續解鎖直至36%，第二年應解鎖部分不解鎖；若第一年已解鎖部分超過36%，則第二年不解鎖。

    此外，根據百花村聘請的會計師事務所對標的公司2016年、2017年及2018年三個會計年度的財務報表進行審計后出具的審計報告，標的公司實際實現的三年累計凈利潤（以下簡稱“業績承諾期間內累計實際凈利潤數”）小于業績承諾期間內累計承諾凈利潤數，且差額與業績承諾期間內累計承諾凈利潤數的比例大于10%，則張孝清應對百花村進行補償，補償方式為股份或現金補償，但優先以股份補償，補償股份將由百花村以1元的價格向張孝清回購并予以注銷。

    張軍向記者表示，追償要等到2018年業績出來之后。如果三年累計利潤不符合當時的約定，則會追償。

    對此，張孝清表示，最終的審計結果要以雙方都認可的會計師事務所審計為準。其對目前的會計師事務所審計的結果并不認可。

    值得一提的是，張孝清所持百花村股份已經縮水達28.4%。據了解，根據《重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，百花村向張孝清發行股份約7160.4萬股，發行價為12.28元/股，市值約8.79億元。4月26日，百花村的收盤價為8.79元/股，上述股份市值約6.29億元，縮水近2.5億元。