■本報記者 趙耘旎

    6月8日，浙江瀚葉股份有限公司在上海證券交易所召開了重大資產(chǎn)重組說明會，就擬以38億元收購深圳量子云科技有限公司（以下簡稱“量子云”）100%股權(quán)的相關(guān)事宜展開說明。回應(yīng)關(guān)于38億元估值的合理性，量子云經(jīng)營的持續(xù)性和合規(guī)性，此次收購與瀚葉股份原主業(yè)的協(xié)同性等等，帶著這些問題，《證券日報》記者參加了此次重組說明會。

    記者注意到，瀚葉股份方面對此次說明會十分重視。會議現(xiàn)場，瀚葉股份董事長沈培今、總裁孫文秋、董秘王旭光為代表的公司高管，收購標的公司量子云的實控人喻策、董事長兼總經(jīng)理紀衛(wèi)寧，以及本次交易的中介機構(gòu)代表悉數(shù)出席。此外，公司還邀請了中證中小投資者服務(wù)中心、相關(guān)新媒體行業(yè)專家和八家券商的分析師代表列席了此次說明會。

    38億元

    收購981個微信公眾號

    自2018年4月份瀚葉股份發(fā)布此次收購交易預案以來，“38億元收購981個微信公眾號”的收購行為就牢牢抓住了市場眼球。

    據(jù)了解，量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司。公司主要從事微信公眾號運營和基于微信公眾號的互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)。截至預案發(fā)布日，量子云旗下運營的公眾號數(shù)量多達981個，粉絲累計超過2.4億，內(nèi)容涵蓋了情感、生活、時尚、親子、文化、旅游等諸多領(lǐng)域。

    交易預案顯示，瀚葉股份擬向包括漿果晨曦、紀衛(wèi)寧等在內(nèi)的交易對象以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其合計持有的量子云100%股權(quán)。同時，擬以非公開發(fā)行方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前瀚葉股份總股本的20%。

    經(jīng)初步評估，量子云100%股權(quán)的預估值為38億元。在交易各方初步協(xié)商下，量子云100%股權(quán)暫作價為38億元。其中，以現(xiàn)金方式支付9.5億元，以發(fā)行股份方式支付28.5億元。交易完成后，量子云成為瀚葉股份全資子公司，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    38億元

    估值是否合理

    瀚葉股份此次資產(chǎn)重組引得市場和投資者多方關(guān)注。其中，聚焦最多的還是“38億元估值合理性”的問題。針對市場的質(zhì)疑，瀚葉股份方面給出了回應(yīng)。

    本次交易獨立財務(wù)顧問民生證券業(yè)務(wù)董事居韜表示，本次交易暫作價是基于評估機構(gòu)，采用收益法對量子云100%股權(quán)價值進行預評估，得出的估值結(jié)論。量子云屬于移動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括移動互聯(lián)網(wǎng)推廣和騰訊社交廣告。“我們選取了行業(yè)內(nèi)發(fā)生的與本交易較為可比的10項案例，其平均動態(tài)市盈率為14.65倍。瀚葉股份本次暫作價38億元，收購量子云股權(quán)的動態(tài)市盈率是14.3倍，略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平。從市場法結(jié)果看，上市公司收購量子云100%股權(quán)，交易暫作價38億元是具有合理性的”。

    由于標的公司量子云涉及的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)最終交易價格將以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告載明的評估值為作價參考依據(jù)，由交易雙方進一步協(xié)商確定。

    記者了解到，為保證本次重大資產(chǎn)重組標的公司的盈利切實可靠，切實保障上市公司及廣大股東的利益。2018年4月26日，上市公司與紀衛(wèi)寧、漿果晨曦、眾暉銘行、張超簽署了《利潤承諾補償協(xié)議》，對量子云未來利潤承諾期的凈利潤作出承諾和補償安排。業(yè)績補償應(yīng)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

    業(yè)績承諾方承諾，在利潤補償期2018年度至2021年度期間，量子云應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤數(shù)將根據(jù)中企華出具的《資產(chǎn)評估報告》中的預測凈利潤數(shù)確定。而根據(jù)預估，量子云2018年至2021年的預測凈利潤分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元和6.01億元，合計金額17.98億元。

    50人團隊

    運營1036個公眾號

    交易預案顯示，截至2016年、2017年底，量子云旗下編輯部門員工人數(shù)分別為16名和50名。而截至目前，量子云的微信公眾號數(shù)量已經(jīng)由交易預案中981個，進一步增長至1036個。

    會議現(xiàn)場，《證券日報》記者就量子云編輯員工人數(shù)和公眾號數(shù)量的匹配性，以及未來公司將如何加強對微信公眾號合法合規(guī)經(jīng)營、管理等問題向公司管理層提問。

    針對50人團隊如何運營1036個公眾號，民生證券董事副總經(jīng)理拜曉東解釋：“截至目前，量子云共有微信公眾號1036個，其中包括訂閱號734個、服務(wù)號265個和小程序37個。這其中，量子云的編輯人數(shù)與所推送的文章數(shù)量匹配性主要涉及的是訂閱號。截至2017年末，量子云編輯部共有50人，其中編輯人員43人，主要負責對所有文章入庫的審核工作，以及對量子云主要的41個精品號進行日常的維護；剩余7人是系統(tǒng)號的運營人員，是負責系統(tǒng)號最后的文章發(fā)布。在這種運營模式下，2016年和2017年，量子云單個編輯人員日均推送精品號文章數(shù)量分別為4.47篇和1.56篇；單個編輯人員日均審核文章數(shù)量分別為7.19篇和4.08篇。這與外界認為，50個人對應(yīng)四萬篇文章的撰寫發(fā)布，跟量子云的實際運作是有差異的。”

    關(guān)于量子云如何對公眾號進行合法合規(guī)的監(jiān)管，量子云董事長兼總經(jīng)理紀衛(wèi)寧提到，“我們一直強調(diào)，把符合主流價值觀的內(nèi)容長期運營，才是我們整個新媒體矩陣發(fā)展堅實的基石。量子云在實際運營中始終堅持樹立正確的價值觀，強化內(nèi)容審核和信息把關(guān)機制”。

    他進一步說明，在實際管理中，為了增強相關(guān)文章的合規(guī)性，量子云在整個編輯部的審稿流程中設(shè)定了系統(tǒng)，嚴格相關(guān)管理。對于在編輯日常管理過程中，如果發(fā)現(xiàn)了提交的稿件出現(xiàn)了洗稿或者抄襲的狀況，會給予退稿、降薪、辭退等相關(guān)的處罰。對于稿件的相關(guān)選題，也倡導以激勵生活情感和各方面的正向文章為主體，符合主流價值觀。

    整合優(yōu)質(zhì)資源

    各產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展

    公開資料顯示，瀚葉股份原是一家主要從事農(nóng)藥原料藥及其制品、獸藥和飼料添加劑產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售的傳統(tǒng)行業(yè)公司。2017年，瀚葉股份通過收購成都炎龍科技有限公司（以下簡稱“炎龍科技”）切入游戲行業(yè)。如今，瀚葉股份再次跨界收購量子云，謀求進入互聯(lián)網(wǎng)推廣和社交廣告領(lǐng)域。

    未來，瀚葉股份對三大產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展有何思考？將如何進行戰(zhàn)略布局？對此，瀚葉股份總裁孫文秋給出了回應(yīng)。

    孫文秋表示，對瀚葉股份而言，公司近階段及未來一段時間整體的業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略思考，就是拓展公司的業(yè)務(wù)布局?；谶@樣的判斷，瀚葉股份在2017年完成了對炎龍科技的收購，切入游戲行業(yè)；同時積極布局影視產(chǎn)業(yè)，聚焦電視綜藝、網(wǎng)綜和電視競技。公司希望通過不斷釋放自身的文化娛樂產(chǎn)業(yè)的內(nèi)容價值，提升公司的核心競爭力和整體價值。此次，公司斥資38億元收購量子云，也將整合優(yōu)質(zhì)移動互聯(lián)網(wǎng)推廣資源，進一步深化公司文化娛樂的戰(zhàn)略布局。

    量子云和瀚葉股份現(xiàn)有的游戲、影視、綜藝等業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性，均專注于內(nèi)容生產(chǎn)。量子云的加入，打通了公司到達受眾的渠道，讓IP得以在平面及三維間自如切換，以圖文、游戲、綜藝或影視等多種形態(tài)觸達用戶，通過構(gòu)建最適合用戶的場景和觸點，讓IP價值得到最大釋放。