停牌半個月后，全通教育與吳曉波的“聯姻”之事再度引發市場關注。4月1日，全通教育披露了發行股份購買資產暨關聯交易預案，擬作價15億元收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%的股權，巴九靈實控人為知名財經作者吳曉波。

    在公司披露預案后，深交所火速下發問詢函，對上市公司進行“盤問”，并就本次交易是否為“忽悠式重組”和“炒作股價”進行了追問。值得一提的是，全通教育股票在復牌后，股價已連續兩天漲停。

    4月1日，《證券日報》記者向全通教育發去了采訪提綱，但截止發稿公司并未回復；記者多次撥打公司董秘電話，但也都沒有接聽。

    巴九靈業務可持續性存疑

    全通教育發布的交易預案顯示，公司擬向吳曉波、邵冰冰及藍彩投資等合計19名交易對象發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份，本次重組的交易作價暫定15億元。當前，巴九靈估值暫為16億元，相較其A輪融資時的20億元估值縮水20%。從深交所下發的問詢函來看，標的公司的相關資質、經營穩定性，以及上市公司本次交易事項的合規性與真實目的等都是關注的重點。

    問詢函顯示，由于標的公司業務主要通過吳曉波旗下新媒體矩陣等移動端載體開展與獲客，深交所發問巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務等資質、其微信公眾號內容的原創性和合規性、對吳曉波個人影響力的依賴度及其業務經營的可持續性與潛在風險，基于前述內容，問詢函還關注了本次交易是否為吳曉波個人IP證券化的問題。

    而在公告中，全通教育并未表示巴九靈是一家“新媒體公司”，并將其定義為一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，業務板塊包含泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。不過，記者從相關渠道了解到，巴九靈業務的主要獲客來源依然是旗下的自媒體矩陣，其中已布局多個平臺的“吳曉波頻道”是最重要的“獲客招牌”。

    有不愿透露姓名的資深業內人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，從公開資料理解，吳曉波頻道的知識付費內容應該屬于“商業思想類”，不屬于技能型，帶有網紅性質與粉絲經濟屬性，用戶的打開率與續費率可能都不高。該人士認為，吳曉波選擇此時將杭州巴九靈賣給上市公司，一是因其個人流量紅利還在，二是目前巴九靈財報數據尚還可得到較好的估值。

    據披露，巴九靈在2018年實現營收2.32億元，實現歸母凈利潤7487萬元，相比2017年的營收1.87億元與凈利5015萬元分別增長24.06%和49.29%。

    但是，前述人士表示，從以后的發展趨勢來看，在消費一波粉絲紅利后，巴九靈的知識付費業務的持續經營性不強：“加之政府對自媒體監管的政策趨緊，吳曉波頻道還能不能持續有好的增長，則不好說了。”

    面對市場質疑，在本次交易預案中吳曉波做出了競業禁止期的承諾，但并沒有做出相應的補償安排。在問詢函中，深交所同樣關注巴九靈業務經營的獨立性，要求上市公司補充說明在業績承諾期后巴九靈的持續盈利能力是否存在重大不確定性等原因。

    值得一提的是，曾為吳曉波實控的杭州藍獅子文化創意股份有限公司（以下簡稱“藍獅子”），在2015年因新增“吳曉波頻道”業務板塊，當年營收與凈利潤皆同比增長過半，但到了2017年上半年其業績出現大幅下滑，在藍獅子彼時的半年報中也已沒有“吳曉波頻道”業務的相關描述，2018年，藍獅子于新三板退市。

    全通教育去年虧損超6億元

    此外，在如今全通教育市值大幅縮水和存在商譽減值風險的情況下，問詢函更是接連“拷問”上市公司本次交易是否涉及“忽悠式重組”和股價炒作。

    Wind數據顯示，全通教育在2014年以“在線教育第一股”的名號登陸A股后，2015年在“互聯網+”的風口下其股價曾一飛沖天。但好景不長，隨著業績增長的乏力，公司股價自2016年起便開始走弱，截至2018年底跌幅高達八成。

    值得注意的是，自4月1日復牌后，全通教育股票已連續兩天一字漲停，截至4月2日收盤，股價為8.73元/股，相較停牌前的7.22元/股已上漲20.91%，相較交易預案中的6.25元/股漲幅近40%；同時公司總市值已高于50億元。前述業內人士對記者表示，對于買方來講，吳曉波頻道是擁有實際的粉絲數和營收的稀缺IP，有切實的數字可評估，加上在A股市場的文娛產業上市公司估值水平偏高；“全通教育收購進來這個IP，就可以抬高股價”，該人士補充道。

    記者了解到，在本次交易事項之前，市場對于上市公司收購新媒體公司并不看好，而此前在A股市場上就已存在多個失敗案例。在去年，瀚葉股份擬32億元收購新媒體公司和利歐股份擬23.4億元收購自媒體內容營銷公司的交易事項，最后皆以失敗告終。

    資料顯示，全通教育曾在2015年之后陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，形成大額商譽。截至2018年第三季度，全通教育商譽已高達13.93億元，占公司當期凈資產近70%。此前，公司發布2018年度業績預告稱，由于計提商譽減值，預計公司去年虧損6.21億元。

    對此，著名經濟學家宋清輝在接受記者采訪時強調稱，全通教育適逢商譽減值，在監管趨嚴的環境下本次交易事項最終被監管層否決的可能性較大。

    目前，全通教育擬收購巴九靈股權一事尚存在諸多不確定性，而按問詢函要求，全通教育也將在4月5日前進行回復，就相關信息進行補充披露，《證券日報》記者將會持續關注。