本報記者 黃群

    年度股東大會召開在即，皖通科技卻認定公司已經(jīng)處于無實控人的狀態(tài)，深交所為此火速下發(fā)了關(guān)注函，詢問南方銀谷失去控制權(quán)的原因，以及上市公司無實控人的認定依據(jù)。

    6月20日，皖通科技在對深交所的回復公告中主要從三方面做了具體說明，包括主要股東間持股比例、股東實際支配的股份表決權(quán)對公司的決策影響、公司股東對董事會成員選任。

    南方銀谷喪失控制權(quán)？

    南方銀谷緣何失去控制權(quán)？皖通科技認為原因之一是目前公司主要股東之間持股比例差距較小。

    由于南方銀谷與公司創(chuàng)始人王中勝等三人簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》在2020年6月12日到期，導致南方銀谷及其一致行動人安華企管目前合計持有公司18.48%股份，而第二大股東西藏景源持有10%股份，王中勝等三人合計持有9.49%股份，為公司第三大股東。除上述股東外，公司其余股東持股比例均未超過5%。從股權(quán)比例差距來看，南方銀谷方面比西藏景源持股比例高8.48%，比王中勝等三人合計持股比例高8.99%，持股比例差距較小。因此，皖通科技認為“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在單一股東或股東及其一致行動人持股比例達到50%以上的情形，亦不存在單一股東或股東及其一致行動人實際可支配的股份表決權(quán)超過30%的情形”。

    更為重要的是，上述持股比例差距進一步導致公司任何一個股東的股份表決權(quán)都不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)也使得股東無法決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。因此，皖通科技認定南方銀谷已喪失上市公司控制權(quán)。

    皖通科技董秘潘大圣在接受《證券日報》記者采訪時表示，如果南方銀谷持股比例超過18%，其他都是持股5%以下的股東，從信息披露角度來講可以認定南方銀谷是控股股東，監(jiān)管部門也認可。

    “但是依據(jù)公司目前的實際，包括股東大會、董事會的產(chǎn)生過程、董事會的成員組成等等，南方銀谷確實無法控制。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，控股股東一個是持股比例要達到50%，還有一個股份表決權(quán)超過30%，這些標準南方銀谷也都沒有達到。”潘大圣說。

    皖通科技已無實控人？

    就深交所關(guān)注的“公司不存在實際控制人狀態(tài)的合理性及充分性”問題，皖通科技從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會決策情況、近期重大事項披露情況、股東之間存在的一致行動協(xié)議或約定、表決權(quán)委托等方面予以回應(yīng)。

    皖通科技認為，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，任一股東實際可支配的股份表決權(quán)未超過30%，這直接導致了公司任一股東不足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，也無法決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

    其次從上市公司近期董事會決策情況，尤其是周發(fā)展被罷免、《表決權(quán)委托協(xié)議》到期后來看，公司任何一名股東均無法單獨對公司董事會及股東大會決議產(chǎn)生重大影響，無法達到相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對公司實際控制的要求。因此，皖通科技認為，“公司不存在控股股東和實際控制人的理由合理充分”。

    潘大圣告訴記者，此前王中勝等三人和南方銀谷是一致行動關(guān)系的時候，控股股東認定是南方銀谷肯定沒有問題。但既然目前雙方已經(jīng)明確不簽訂一致行動關(guān)系了，就是說至少他們在重大事項上的一些決策就未必保持一致，未來可能導致各種風險。

    “大家（股東）決策不一致的時候就會有各種風險。”潘大圣說，“如果王中勝等三人后面支持西藏景源的話，持股比例就超過南方銀谷了。目前，他們還都沒有明確表示自己的立場，這對后續(xù)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響挺大?，F(xiàn)在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，誰也控制不了股東大會，董事會和董事會成員的選任。所以說，在表決權(quán)委托到期之后去認定公司無控股股東和實控人可能更符合皖通科技的實際情況。”

    對于皖通科技已無實控人的認定，南方銀谷方面對《證券日報》記者明確表示，上市公司實際控制人的變更屬于重大事項，南方銀谷作為公司“控股股東”，居然沒有被事先通知十分不合理，所以交易所第一時間就發(fā)出了關(guān)注函。

    “我們承認現(xiàn)在確實無法掌控皖通科技的董事會和股東大會，但是上市公司應(yīng)該提前通知我們實控人的變更情況。”南方銀谷方面說。

    對此，潘大圣表示，皖通科技事后通知了南方銀谷。“這個事項不是要哪一方同意的一個事項，只是需要告知而已，我們依據(jù)的是公司整個股權(quán)架構(gòu)和南方銀谷提供的簡式權(quán)益變動報告書來認定這樣一個事實。”潘大圣說。

    就南方銀谷與上市公司出現(xiàn)的分歧，有接近皖通科技的內(nèi)部人士對《證券日報》記者道出了玄機：“皖通科技在創(chuàng)始人王中勝等控制的時代，股權(quán)也是很分散的，甚至各股東的持股比例比現(xiàn)在還要低。但他們?yōu)槭裁茨芸刂坪蒙鲜泄灸?？主要還是因為他們是創(chuàng)始人，懂業(yè)務(wù)。現(xiàn)在進來的一批一批（股東）都在搞資本運作，沒有懂業(yè)務(wù)的。拿南方銀谷來說，當時也是因為創(chuàng)始人把股份表決權(quán)委托給他們了，這個控股股東的身份才被認可?，F(xiàn)在委托協(xié)議到期了，沒有跟創(chuàng)始人的利益捆綁在一起，大家就不認了。”

    在他看來，皖通科技還有軍工資質(zhì)這個金子招牌，實控人的變更要得到國防科工局的批準，不可能隨隨便便讓一個外行股東來掌控。“這就跟劃船一樣，現(xiàn)在創(chuàng)始人要退出了，一幫外來的不懂行的人要來掌舵，最后不知道船劃到哪里去了。所以說，現(xiàn)在認定沒有實控人應(yīng)該更利于保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，更利于維護中小股東的權(quán)益。”該人士說。

    就深交所關(guān)注的“公司是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況”，以及公司前十大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他相關(guān)安排，皖通科技均予以了否認，并表示該披露的一致行動人關(guān)系公司已經(jīng)披露。

    從周發(fā)展的董事長職務(wù)被罷免開始，南方銀谷方面與皖通科技便劍拔弩張，雙方更是在第一次臨時股東會上上演了“全武行”的鬧劇。公司年度股東大會將在6月23日下午14：00召開，對此潘大圣稱已經(jīng)做好應(yīng)急措施來應(yīng)對當下的疫情以及各種突發(fā)情況，本報也將持續(xù)關(guān)注。

（編輯 白寶玉）