棒杰股份（002634）終止購買綠瘦健康產業集團有限公司100%股權后，又瞄向深圳市華付信息技術有限公司（下稱“華付信息”）。公司于9月1日晚間公布了重組預案。

    重組“兩步走”

    本次交易包括重大資產置換和股份轉讓兩部分。其中股份轉讓以重大資產置換為前提，如本次重大資產置換無法實施，則股份轉讓不予實施。

    交易預案顯示，棒杰股份擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的標的公司——華付信息51%的股權進行資產置換，置出資產最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。本次交易中，標的公司100%股權預估值為14.9億元，對應置入資產的預估值為7.60億元。

    在前述資產置換實施的前提下，陶建偉、陶士青、金韞之將其持有的上市公司合計8240.78萬股股份以協議轉讓、大宗交易等法律法規允許的方式轉讓給張歡等共計15名股份受讓方，占本次交易前上市公司總股本（含回購股份）的17.94%。

    本次交易前，上市公司實際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司41.34%的股份；交易完成后，陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司23.4%的股份，陶建偉仍為上市公司第一大股東、實際控制人。

    交易完成后，標的公司第一大股東張歡直接持有上市公司6.1%的股份，標的公司主要管理層黃軍文直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方（財務投資人）將合計持有上市公司6.84%的股份。

    承諾三年凈利合計2.82億

    本次交易前，上市公司主營業務為無縫服裝的設計、研發、生產和營銷，主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發設計和生產制造服務。交易后，上市公司原有業務全部置出，主營業務變更為基于軟件技術及AI算法的行業解決方案，上市公司主營業務的成長性將得到顯著提升。

    華付信息成立于2015年，系國家級高新技術企業、雙軟企業，華付信息總部位于深圳，并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司，業務服務能力覆蓋全國。

    華付信息主要產品類別包括軟件技術服務、軟件產品（含算法SDK及AI系統）、系統集成（含智能終端）、IT開發服務等。主要客戶涵蓋頭部互聯網公司、金融/銀行/保險、民航/機場、汽車/出行、教育等領域。

    根據華付信息未經審計的財務報表，截至2020年6月30日，華付信息賬面凈資產為1.95億元。華付信息100%股權預估值為14.9億元，較凈資產增值率為662.49%。

    根據標的公司未經審計的財務報表，2018年、2019年、2020年半年度分別實現歸屬于母公司股東凈利潤3459.94萬元、4708.55萬元、3336.29萬元。業績承諾方承諾：此次交易實施完畢后（以置入資產交割日為完畢日），標的公司在2020年度、2021年度、2022年度實現的凈利潤分別不低于6700萬元、9300萬元、1.22億元。三年合計凈利2.82億元。