皖通科技10月9日盤后公告稱，公司10月6日召開第五屆董事會第十一次會議，審議《關(guān)于易增輝及南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》，涉及皖通科技子公司賽英科技創(chuàng)始人易增輝提起罷免李臻等四位董事的內(nèi)容。最終，該議案以1票同意、7票反對而未能通過。李臻否認(rèn)易增輝所提的罷免理由，稱易增輝存在毀約行為，其持股存在被公司追索注銷的可能。

    中國證券報記者注意到，皖通科技新進(jìn)自然人股東王晟通過公司回復(fù)深交所函件首度發(fā)聲，根據(jù)相關(guān)表述，其似乎傾向于南方銀谷和易增輝的陣營。若控制權(quán)爭奪再起，南方銀谷陣營和西藏景源陣營大概率將上演“搶籌大戲”。

    易增輝提起罷免事項

    易增輝聯(lián)合皖通科技第一大股東南方銀谷科技有限公司（簡稱“南方銀谷”），作為合計持有皖通科技10%以上股份的股東，提請于10月15日召開公司臨時股東大會，審議罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰董事職務(wù)在內(nèi)的四項議案。

    對于罷免事項緣由，易增輝在近期公司回復(fù)交易所函件中有所表示。“現(xiàn)皖通科技董事會董事結(jié)構(gòu)極其不合理，董事會事實上成為某些利益團(tuán)體的代言人，大股東、經(jīng)營者沒有任何話語權(quán)。”易增輝認(rèn)為，這些董事們都不具備管理科技型企業(yè)的經(jīng)驗，沒有企業(yè)質(zhì)量管理體系和相關(guān)法律法規(guī)意識，不正面與公司原經(jīng)營管理者溝通，未把主要精力用于公司經(jīng)營上，造成今年皖通科技業(yè)績大幅下滑，經(jīng)營管理團(tuán)隊人才流失。

    易增輝建議，皖通科技董事會應(yīng)做重大調(diào)整，應(yīng)有懂經(jīng)營管理的實際經(jīng)營管理者參與董事會，代表經(jīng)營管理者和中小股東利益，形成有資本方和經(jīng)營管理者方董事組成的互相監(jiān)督的董事會。

    面對董事會表決結(jié)果，易增輝表示，鑒于目前董事會格局，議案被否早有預(yù)期，但其仍會堅持推進(jìn)罷免事項。

    李臻否認(rèn)相關(guān)指控

    公告顯示，包括李臻在內(nèi)的四位董事成員均稱不存在違反公司董事行為規(guī)范的問題，也不存在違反忠實勤勉義務(wù)的行為。

    李臻表示，賽英科技目前存在重大失控風(fēng)險。這嚴(yán)重違反了公司相關(guān)規(guī)定，也是對易增輝等人與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的公然毀約，公司將不排除根據(jù)法律規(guī)定追究相關(guān)違約方的責(zé)任，易增輝的股份存在被公司追索注銷的可能，其股東身份存疑。

    李臻還稱，易增輝要求罷免公司現(xiàn)任5名非獨立董事中的4名，易增輝上述與他人簽署一致行動協(xié)議及試圖對董事會進(jìn)行重大調(diào)整的行為，已涉嫌違反了其關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。易增輝的“盟友”南方銀谷也存在違反公開承諾的行為，并涉嫌背信損害上市公司利益。其中，2020年5月8日，南方銀谷及周發(fā)展簽署了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，但經(jīng)查詢，2020年8月26日成立的、南方銀谷持股60%的安徽銀谷科技有限公司，其營業(yè)范圍與上市公司主營業(yè)務(wù)高度重合。另外，陜西銀谷在2020年6月18日成立了陜西絲路易行信息科技有限公司，該公司業(yè)務(wù)與公司控股子公司行云天下經(jīng)營業(yè)務(wù)高度重合。

    “在公司前董事長、南方銀谷實控人周發(fā)展的主導(dǎo)下，公司于2019年9月16日成立了控股子公司陜西皖通科技有限責(zé)任公司（簡稱‘陜西皖通’），用以承接皖通科技陜西分公司的原有業(yè)務(wù)，其股權(quán)比例為皖通科技70%，黎川30%。其中，黎川為法定代表人、董事長、總經(jīng)理。通過公開信息查詢可知，黎川還是陜西絲路銀谷科技有限公司（簡稱‘陜西銀谷’）的法定代表人和持股30%的股東，而南方銀谷為陜西銀谷持股70%的控股股東。”李臻指出，根據(jù)《南方銀谷科技有限公司2019年年度經(jīng)營情況報告》，“陜西OBU（車載電子標(biāo)簽）項目銷售合同金額10112萬元”。由陜西各大銀行承銷的OBU項目系皖通科技及子公司的重大商業(yè)機會，皖通科技及子公司在既往合作、技術(shù)、人員等各方面均有明顯優(yōu)勢。而2019年8月剛剛增加營業(yè)范圍的陜西銀谷，在短短幾個月內(nèi)獲得大量巨額訂單，其高度懷疑該訂單來源的正當(dāng)性。

    不過，接近南方銀谷的人士黃林（化名）告訴中國證券報記者，南方銀谷陜西子公司做的是ToC業(yè)務(wù)，涉及車內(nèi)終端；而皖通科技從事的是ToB業(yè)務(wù)，主要是高速公路收費站的桿子、基礎(chǔ)工程、軟件等。兩家公司業(yè)務(wù)沒有關(guān)系。

    或成兩大陣營對壘

    今年3月以來，皖通科技內(nèi)部圍繞控制權(quán)爆發(fā)“宮斗”，南方銀谷在與西藏景源為代表的相關(guān)股東交鋒中敗下陣來。隨著自然人股東王晟的入局，易增輝與南方銀谷結(jié)盟，皖通科技控制權(quán)爭奪局面進(jìn)入新的階段。

    變局來自于神秘自然人股東的加入。9月9日，王晟與王中勝、楊世寧、楊新子等三人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王中勝、楊世寧、楊新子將其所持公司全部股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給王晟。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，王晟直接持有公司股份3497.94萬股，占公司總股本的8.49%。王晟在9月份皖通科技臨時股東大會上對西藏景源方面提名的董事候選人陳翔煒投下反對票。

    皖通科技9月25日在回復(fù)深交所關(guān)注函中披露了王晟投反對票的理由。王晟表示，西藏景源實控人為持有境外永久居留權(quán)人士，皖通科技核心業(yè)務(wù)板塊包含軍工、衛(wèi)星和雷達(dá)等涉密敏感業(yè)務(wù)，持有境外永久居留權(quán)人士的委派代表擔(dān)任此董事不妥；盡管西藏景源沒有簽署一致行動協(xié)議或公告一致行動人關(guān)系，但他懷疑其和部分自然人股東存在一致行動人嫌疑，不希望其委派的人員擔(dān)任董事進(jìn)一步控制公司。

    根據(jù)王晟的上述表述，其似乎傾向于南方銀谷和易增輝的陣營。結(jié)合皖通科技前次股東大會投票結(jié)果，若獲得王晟方面的支持，原本落入被動局面的南方銀谷陣營將領(lǐng)先西藏景源陣營。

    長期跟蹤皖通科技的人士白軍（化名）告訴中國證券報記者，兩大陣營合計持股已經(jīng)接近60%，雙方為了爭奪控制權(quán)預(yù)計會不斷搶籌，但難點在于留給雙方可買的籌碼已經(jīng)不多了。