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持8.49%股份表決權(quán)股東臨時(shí)提案遭否 深交所對(duì)皖通科技下發(fā)關(guān)注函

2020-11-16 00:26  來(lái)源:證券日?qǐng)?bào) 黃群

    本報(bào)記者 黃群

    作為持有8.49%股份表決權(quán)的股東,王晟提交的股東大會(huì)臨時(shí)提案并未獲得皖通科技監(jiān)事會(huì)放行。對(duì)此,深交所11月12日迅速下發(fā)關(guān)注函。

    深交所表示,《公司法》第102條規(guī)定:?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);而皖通科技《公司章程》第82條規(guī)定,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會(huì)提出董事候選人名單和由股東代表出任的監(jiān)事候選人名單。對(duì)此,深交所要求公司說(shuō)明上述條款的設(shè)置是否違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定,是否損害股東合法權(quán)利,并請(qǐng)律師核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)。

    王晟提案不被認(rèn)可

    持有皖通科技表決權(quán)占比8.49%的股東王晟于11月5日向上市公司監(jiān)事會(huì)提交了一份股東大會(huì)臨時(shí)提案函,要求增加《關(guān)于提請(qǐng)選舉王晟為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》至本次臨時(shí)股東大會(huì)審議。王晟認(rèn)為,根據(jù)《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》以及皖通科技《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,自己符合“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人”這一主體資格。

    不過(guò),皖通科技監(jiān)事會(huì)并不認(rèn)可。理由是,截至目前,王晟直接持有公司股份825.34萬(wàn)股,占公司總股本的2%,擁有表決權(quán)股份數(shù)3497.94萬(wàn)股,占公司總股本的8.49%,不符合《公司章程》第82條“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會(huì)提出董事候選人名單”的規(guī)定。因此,皖通科技監(jiān)事會(huì)不同意將該臨時(shí)提案提交公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    “把股東擁有提案權(quán)資格的持股比例由3%提高到10%,我認(rèn)為肯定是不符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定,嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的合法權(quán)益,監(jiān)管部門(mén)應(yīng)該對(duì)此予以關(guān)注并責(zé)令整改。”安徽承義律師事務(wù)所合伙人鮑金橋?qū)Α蹲C券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    記者又致電合肥另一大型律師事務(wù)所相關(guān)律師,對(duì)方表示,這幾年上市公司股東之間的股權(quán)爭(zhēng)議屢見(jiàn)不鮮。我國(guó)法律對(duì)公司治理的原則是自治,一般均是通過(guò)公司章程來(lái)體現(xiàn)。根據(jù)《公司法》第43條“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外”的規(guī)定,皖通科技的《公司章程》并不違反法律規(guī)定。“表決權(quán)可以約定的前提下,提案權(quán)也是可以約定的,因此按照章程否決該股東(王晟)的提案權(quán)也屬正常。”該律師說(shuō)。

    深交所問(wèn)詢(xún)期限將至

    除了王晟的提案權(quán)之外,此前,皖通科技三季報(bào)也受到深交所關(guān)注。

    10月31日皖通科技披露三季報(bào),但董事易增輝對(duì)此投了棄權(quán)票。理由一是報(bào)告沒(méi)有詳細(xì)說(shuō)明凈利潤(rùn)率大幅度減少具體原因;二是絲毫不提賽英科技對(duì)凈利潤(rùn)的巨大貢獻(xiàn),卻一再重復(fù)“賽英科技可能失控”,涉嫌誤導(dǎo)中小投資者和相關(guān)監(jiān)管部門(mén);涉嫌配合相關(guān)益方為11月20日的臨時(shí)股東大會(huì)低價(jià)增持籌碼。

    對(duì)此,深交所要求皖通科技說(shuō)明易增輝作為賽英科技董事長(zhǎng),是否正常履職,上市公司對(duì)賽英科技是否失去控制進(jìn)一步,并進(jìn)一步說(shuō)明易增輝對(duì)上市公司季度報(bào)告表示異議的原因。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者致電易增輝,他表示:“賽英科技還是我在履職,公司目前仍在正常獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。”

    易增輝同時(shí)對(duì)“子公司失去控制”一說(shuō)表達(dá)了自己的看法。

    “究竟什么叫做失控?大家都在追問(wèn)。現(xiàn)在不是賽英科技亂了,而是上市公司亂了,它不停地?cái)_亂賽英科技的經(jīng)營(yíng),這是很?chē)?yán)重的問(wèn)題。賽英科技是涉密單位,是軍工企業(yè),不能隨便將控制權(quán)交給外行人,一定要維持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。賽英科技的穩(wěn)定與否完全取決于上市公司,一旦賽英科技出現(xiàn)問(wèn)題,上市公司一定會(huì)面臨重大的軍事責(zé)任。”易增輝說(shuō)。

    此外,深交所還注意到,賽英科技作為上市公司合并報(bào)表的主體,上市公司在季度報(bào)告中稱(chēng)易增輝等三人對(duì)賽英科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整負(fù)責(zé)。對(duì)此,深交所要求皖通科技說(shuō)明相關(guān)表述是否合法合規(guī),并請(qǐng)會(huì)計(jì)師核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)。

    依照深交所要求,皖通科技須在11月18日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送中小板公司管理部并對(duì)外披露,同時(shí)抄送安徽證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

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