本報記者 李昱丞

    5月10日，金證股份披露公告稱，正在籌劃發行股份及支付現金購買上海文華財經資訊股份有限公司（以下簡稱“文華財經”）90.97%股權。本次交易仍處于籌劃階段，交易雙方尚未簽署正式交易協議。公司股票將于5月10日停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

    金證股份是金融科技全領域服務商，文華財經是行業知名的期貨軟件供應商，二者均為金融行業公司?！蹲C券日報》記者隨即致電金證股份詢問并購原因，對方表示“目前不方便透露，具體請等待后續公告”。

    盈利能力走低

    金證股份業務涵蓋金融科技與數字經濟，主要為證券、基金、銀行、期貨等行業客戶提供IT產品及服務，是證券IT領域知名公司。

    不過，這家2003年上市的企業正面臨發展疲態，盈利能力不佳。2020年至2022年，金證股份營收分別為56.43億元、66.46億元、64.78億元，同比增長率分別為15.75%、17.76%、-2.52%，歸母凈利潤分別為3.56億元、2.49億、2.69億元。

    “作為金融科技全領域服務商，金證股份近年來增長乏力，需要新的增長點來拉動未來預期。”澳洲資深注冊會計師謝宗博在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    而投資收購或許是金證股份的一條破局之道。

    公開資料顯示，本次標的公司文華財經成立于2006年，是國內重要的金融衍生品交易軟件和信息技術服務提供商，主要產品為行業信息系列軟件、量化投資系列軟件、隨身行系列App軟件、中后臺軟件等。

    據悉，文華財經的客戶遍布全國各地，囊括10家證券公司、139家期貨公司和314家投資機構。其服務的139家期貨公司市占率達93%。截至2021年，公司ToC端軟件營收占比達48.4%，App端MAU為150.9萬人、售價50元/月，實際付費數14.8萬個、ARPU為437.3元/年。顯示出其在期貨交易及行情領域的領軍地位。

    事實上，這不是金證股份第一次收并購。2022年，金證股份就收購了香港上市公司捷利交易寶金融科技有限公司（以下簡稱“捷利交易寶”）19.92%的股份。

    據公告，捷利交易寶是領先的一體化證券交易平臺服務供應商之一，主要服務于香港券商及其客戶。其主營業務與文華財經有相似性，二者均為金融軟件服務商。關于收購捷利交易寶的目的，當時金證股份解釋，是為踐行公司“金融科技與數字科技雙循環”發展戰略，立足金融IT業務板塊，進一步加強公司在香港市場布局，推進公司的國際化戰略。

    文華財經是否“曲線上市”

    此次交易的標的公司文華財經曾兩度嘗試創業板IPO，但均以失敗告終。

    2015年11月，文華財經第一次申請創業板IPO，于2018年4月被終止審查。2021年6月，文華財經再度IPO闖關，但最終于2022年6月2日申請撤回發行上市申請文件，深交所根據規定二度終止審核。

    本次文華財經向金證股份出售大額股權，有人士認為是文華財經計劃通過“入贅”實現曲線上市。對此，謝宗博表示：“屢屢在IPO上失敗的文華財經也需要一個更大的平臺來發揮作用。可以說，兩者之間的合并更像是一種合作共贏。”

    他進一步解釋說，首先在體量上，二者相差懸殊。截至2023年3月底，金證股份總資產64.27億元，凈資產36.70億元。公開數據顯示，截至2021年年底文華財經總資產僅為31708.21萬元。金證股份2022年年報顯示，去年公司實現營業收入64.78億元，而文華財經2021年的營業收入僅為23070.03萬元。由此可見，金證股份作為更大的平臺，無論從資產規模還是盈利能力上均遠高于文華財經。

    此外，謝宗博認為，公告中的股權說明也能印證此舉非“曲線上市”。金證股份公告顯示，本次交易預計不構成公司重大資產重組，交易完成后，交易對方尚守哲持有金證股份的股權比例預計將超過5%，但公司第一大股東不會發生變化。

    “被收購完成后的文華財經原股東方在金證股份中占比并不高，遠不足以改變實控人身份。”謝宗博表示，“因此很難說文華財經是‘曲線上市’，只能是在現有多次IPO未果情況下的次優選擇。兩個公司間的‘合并’更表現為金證股份為了做大做強而‘吸收合并’文化財經。”

    公司無實際控制人

    金證股份歷史上進行過三次再融資，本次定增并購文華財經前的最近一次是2021年增發融資9.85億元，前兩次分別是2015年和2018年。三次融資凈額合計14.61億元。

    公司2015年的2.42億元定增融資全部用于補充流動資金，2018年2.34億元融資用于金融業新架構業務、互聯網金融數據中心、證券業務私有云和資管業務私有云項目等，2021年的9.85億元募資用于券商資產負債管理整體解決方案項目、券商重資本業務一體化解決方案項目、大資管業務一體化解決方案項目、金融云平臺項目、分布式交易技術實驗室項目、補充流動資金及償還銀行貸款等。

    雖然金證股份再融資頻率頗高，但公司發展一直顯示疲態。2015—2022年公司收入從26.15億元增至64.78億元，八年增長147.72%；歸母凈利潤從2.55億元增至2.69億元，八年增長5.49%，且歸母凈利潤在2016、2017、2018年連續三年出現-7.72%、-43.85%和-188.15%負增長。

    根據金證股份披露，目前其是一家無控股股東、無實際控制人的企業，一季度末四個主要股東李結義、杜宣、趙劍、徐岷波分別持股8.99%、8.33%、7.75%、5.81%。

（編輯 白寶玉）