本報記者 李勇

    停牌數日后，大連圣亞旅游控股股份有限公司（以下簡稱“大連圣亞”）前期籌劃的定增及控制權變更事項終于在7月29日揭開面紗。港交所上市公司同程旅行控股有限公司（以下簡稱“同程旅行”）實際控制的上海潼程企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海潼程”）擬通過參與定增及獲得表決權委托的方式取得大連圣亞控制權。交易完成后，大連圣亞控股股東也將變更為上海潼程。

    控制權爭議將得到解決

    大連圣亞是東北第一家旅游上市公司。公司經營的景區主要位于遼寧省的大連市和黑龍江省的哈爾濱市，都是熱門旅游目的地。其中，公司經營的“大連圣亞海洋世界”項目，也是國內第一座海底通道式水族館和首座情景式海洋主題樂園，曾開創了行業的先河。

    此前，大連圣亞前任管理團隊曾雄心勃勃地發起了一項名為“大白鯨計劃”的發展戰略，擬通過從上游IP到下游文旅項目的多維布局，打造自己的全文化產業鏈發展模式。公司曾在鎮江、三亞、營口多個城市布局多個大型文旅項目。不過后來發展均不及預期，大連圣亞還曾爆發激烈的控制權之爭。

    大連圣亞當前第一大股東為大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”），持股比例為24.03%。星海灣投資也被大連圣亞認定為公司的控股股東，大連市國資委被認定為公司實際控制人。

    大連圣亞當前第二大股東、第三大股東和第四大股東分別為磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（以下簡稱“磐京基金”）、自然人楊子平、磐京股權投資基金管理（上海）有限公司－磐京穩贏6號私募證券投資基金（以下簡稱“磐京6號基金”）。其中，第二大股東磐京基金和第四大股東磐京6號基金與公司股東磐京股權投資基金管理（上海）有限公司－磐京穩贏3號混合策略私募投資基金為一致行動人，三方合計持股比例為19.46%。第三大股東楊子平與公司第七大股東蔣雪忠為一致行動人，二人合計持股比例為10.14%。公司股東結構相對較為分散。

    截至今年一季度末，大連圣亞前四大股東所有持股均處于司法凍結狀態。在2024年年報中，大連圣亞也曾無不擔心地表示：“上述被質押、凍結股份存在被司法處置的風險，增加了公司5%以上股東發生變更的不確定性，可能影響公司股權結構、公司治理等事項。”

    較為分散的股權結構也給大連圣亞經營治理帶來多方影響。近年公司股東會在審議多項重大議題時，都曾出現因重要股東意見不一致而導致議案未能通過的情形。在有關此次定增議案的董事會審議中，星海灣投資提名董事也均投出了棄權票。

    經營方面，大連圣亞前期在外地投資的多個大型文旅項目也因資金或其他問題進展緩慢或陷于停頓。同時，由于訴訟賠償、異地項目停工帶來的成本費用化、異地項目資產減值等因素，大連圣亞近年業績持續虧損。據大連圣亞前期披露的業績預告，今年上半年，大連圣亞預計凈利潤還將出現1271.90萬元至1907.84萬元的虧損。

    不過，此次定增和控制權變更有望給解決困擾大連圣亞多年的控制權爭議帶來轉機。據大連圣亞7月29日披露的相關公告，大連圣亞擬向上海潼程發行不超過3864萬股。發行完成后，上海潼程將成為公司控股股東。同時，為加強發行后控制權穩定性，楊子平及其一致行動人蔣雪忠將二人所持占公司總股本10.14%的股份所對應表決權委托給上海潼程。通過定增及表決權委托的系列安排，上海潼程合計將取得大連圣亞30.88%的表決權。

    公告顯示，同程旅行間接控制的上海潼程于今年7月17日才正式設立，目前還未開展實質經營，系為此次交易而專門設立的公司。如果所有交易全面完成，上海潼程將成為大連圣亞的控股股東。因同程旅行無實際控制人，大連圣亞實際控制人也將由原來的大連市國資委變更為無實際控制人。

    “股權結構對公司運營發展和公司治理都有著重要影響，如果此次交易全面完成，將有望一舉打破長期困擾公司的治理困局。”遼寧同方律師事務所海口分所高級合伙人胡明明律師在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    或掀開發展新篇章

    除了在股東結構和公司治理上的影響，大連圣亞此次控制權變更，新晉股東所能帶來的資源和業務協同，也更為市場所看重。同程旅行作為國內知名綜合旅行服務商，業務涵蓋交通票務預訂、住宿預訂、景點門票預訂，以及跟團游、自由行、郵輪等，廣泛覆蓋多個出行和度假場景。

    首先，大連圣亞此次擬定增募資95634萬元。通過認購定增股票，上海潼程帶來的資金在扣除發行費用后，將全部用于大連圣亞償還債務和補充流動資金，將大大緩解大連圣亞的資金壓力，為公司發展提供動能。

    同時，為盡快恢復項目建設和大連圣亞正常經營和融資活動，同程旅行方面還將向上市公司提供臨時資金支持。據大連圣亞7月29日的相關公告，同程旅行實控的蘇州創旅天下信息技術有限公司擬與大連圣亞簽署借款協議，向大連圣亞提供不超過2.5億元的借款。

    此外，大連圣亞還擬與楊子平及同程旅行控制的蘇州龍悅天程創業投資集團有限公司簽署《戰略合作協議》，合作將以聚焦主業、加強產業鏈整合、提高上市公司盈利能力和發展質量、提升東北旅游經濟為合作原則，通過各方展開多層次、多領域、全方位的合作，通過支持大連圣亞發展大連本地文旅，依托產業投資方上下游產業鏈資源及IP運營經驗等優勢，實現上市公司從“區域運營商”向“文旅生態平臺”的躍升，助力大連完成文旅產業升級和新城市布局。

    “此次相關交易，不僅將有效化解大連圣亞的相關債務風險和經營壓力，也有利于公司治理的全面改善。通過實力股東的引入，不僅將帶來了資金和資源的支持，也有利于充分發揮雙方產業協同效應，為大連圣亞進一步發展掀開新的篇章。”深圳市優品投資顧問有限公司投資顧問李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    上海潼程在收購報告書中也表示認同大連圣亞長期價值，擬通過本次交易取得控制權。交易完成后，收購人將以有利于上市公司可持續發展、有利于上市公司股東特別是中小股東權益為出發點，賦能上市公司現有業務、整合產業鏈資源，完善上市公司的經營和管理，促進上市公司長期、健康發展。

    大連圣亞還在公告中提示，本次向特定對象發行股票事項尚需有權國有資產監督管理單位批準、公司股東會審議通過、上海證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會同意注冊后方可實施。

（編輯 賀俊）