兩次上市輔導都“無疾而終”的五芳齋終于在6月4日披露了招股說明書，保薦機構是浙商證券。

    值得注意的是，五芳齋本次的上市主體為“浙江五芳齋實業股份有限公司”，不是五芳齋集團股份有限公司（曾用名浙江五芳齋控股集團股份有限公司、浙江五芳齋控股股份有限公司、浙江遠洋實業股份有限公司，下稱五芳齋集團）。

    五芳齋招股說明書顯示，本次擬公開發行不超過2518.575萬股，擬募資10.56億元，所募集資金扣除發行費用后將投資于5個募投項目，即“五芳齋三期智能食品車間建設項目”、“五芳齋數字產業智慧園建設項目”、“五芳齋研發中心及信息化升級建設項目”、“五芳齋成都生產基地升級改造項目”和“補充流動資金”。

    21世紀經濟報道記者注意到，五芳齋的國有股權在過去的轉讓中曾風波不斷，且該公司2020年營業收入與凈利潤出現了雙雙同比下降的情況。

    國有股轉讓曾起風波

    資料顯示，五芳齋地處浙江嘉興，主要從事以糯米食品為主導的食品研發、生產和銷售，已形成以粽子為主導，集月餅、湯圓、糕點、蛋制品、其他米制品等食品為一體的產品群，擁有嘉興、成都兩大生產基地。

    “五芳齋”起源于1921年蘭溪籍商人張錦泉在當時嘉興的張家弄口開設的“榮記五芳齋”粽子店，寓意“五谷芳馨”。1992年，嘉興市五芳齋粽子公司成立。次年，“五芳齋”被國家貿易部評為“中華老字號”，如今的擬上市主體——五芳齋就是由嘉興市五芳齋粽子公司于1998年改制而來。

    五芳齋招股說明書顯示，五芳齋系經浙江省人民政府證券委員會批準，由嘉興市五芳齋粽子公司整體改組，于1998年4月27日發起設立的股份有限公司。

    五芳齋的發起人包括嘉興市商業控股（集團）有限公司、浙江中百股份有限公司（注：嘉興百貨于1998年4月21日改制為浙江中百股份有限公司）、嘉興食品肉類中心（2001年2月14日改制為嘉興市食品肉類有限公司，下稱嘉興肉類中心）、嘉興釀造總公司（下稱嘉興釀造）、嘉興農科院以及582名自然人。

    設立三年之后，五芳齋開始進行國有股轉讓，也開始了其由國資變身民企的過程。

    2001年4月28日，嘉興釀造、嘉興肉類中心分別與浙江遠洋實業股份有限公司（為五芳齋集團的前身，下稱遠洋實業）簽署股權轉讓協議，其中，嘉興釀造以合計120萬元的價格向遠洋實業轉讓其持有的60萬股五芳齋，每股為2元；嘉興肉類中心以合計161萬元的價格向遠洋實業轉讓其持有的50萬股五芳齋，每股約為3.22元。

    2001年5月，嘉興商業控股與趙建平、魏榮明、倪嘉能簽署了《五芳齋國有股轉讓協議書》，嘉興商業控股以每股3.014元的價格向趙建平轉讓其持有的160.1622萬股五芳齋、向魏榮明轉讓其持有的47.4645萬股五芳齋、向倪嘉能轉讓其持有的46.1533萬股五芳齋。

    彼時，趙建平是五芳齋的董事長、法定代表人；倪嘉能與魏榮明為五芳齋的董事兼副總經理。

    令人奇怪的是，既然之前有嘉興肉類中心每股3.22元轉讓價格作為參照，嘉興商業控股緣何還要以每股3.014元的價格將五芳齋國有股低價轉讓給五芳齋經營班子成員趙建平、魏榮明、倪嘉能呢？

    有知情人士向21世紀經濟報道記者透露，趙建平、倪嘉能與魏榮明三人在2000年曾持有過五芳齋的股權，“三人都曾經向五芳齋借錢收購公司法人股或者職工股，后來由于主管部門不同意這種做法，趙建平三人才不得不借錢還給五芳齋。”

    2001年4月6日，《人民日報。華東新聞》也曾報道過此事，五芳齋2000年8月28日“曾召開董事會通過了‘同意趙建平向公司借款150萬元，公司收購的150萬股法人股暫由趙建平以個人名義受讓，并做掛賬處理，等本公司股權調整方案經股東大會審議通過后，由趙建平正式受讓’的書面決議。但是，由于形成決議在后、用公款收購法人股在前，這份決議的日期被倒簽至2000年4月3日。雖有董事提出‘這種做法不妥’，但全體董事仍然在日期經過偽造的決議上簽了字。10月15日，五芳齋公司董事會通過經營班子的個人執股方案，趙建平占290萬股，倪、魏兩人各占100萬股，同時還批準倪、魏兩人向公司借款收購職工股和法人股。2000年年底，趙建平等3人收購股份完畢后，五芳齋的主管部門商業控股集團明確表示：不同意這樣的違規收購，要求3人立即將購股款項支付給公司。迫于壓力，3人這才向公司下屬企業借款230萬元，返還五芳齋公司。”

    21世紀經濟報道記者注意到，五芳齋的國有股轉讓曾被丁強、朱良虹、朱霞萍等人訴至法院，最終丁強、朱良虹、朱霞萍等人敗訴。

    但是，這些國有股轉讓曾經發生的“風波”，浙商證券并沒有在五芳齋的招股說明書中披露，不知是何原因？而這些是否涉嫌信披違規也還有待于監管部門認定。

    “厲氏家族”成實控人

    又過了不到三年，即2004年1月31日，嘉興商業控股與遠洋實業簽署了《五芳齋國有股轉讓協議書》，嘉興商業控股以每股4.40元，共計1116.632萬元的價格向遠洋實業轉讓其持有的五芳齋253.78萬股國有股份。

    2004年3月，趙建平等人與浙江遠洋實業股份有限公司（為五芳齋集團的前身，下稱遠洋實業）簽署了股份轉讓協議書，其中趙建平約定以3.014元/股的價格向遠洋實業轉讓其持有的160.1622萬股五芳齋股份。

    與此同時，嘉興市中華化工有限責任公司與遠洋實業簽署了股份轉讓協議書，以4.20元/股的價格向遠洋實業轉讓其持有的100萬股五芳齋。

    股權轉讓完成后，遠洋實業成為五芳齋第一大股東，持股數量為717.56萬股，占總股本的59.16%。至此，五芳齋有國有控股企業變成了民企。

    遠洋實業于2004年12月名稱變更為“浙江五芳齋控股股份有限公司”。當月，再次變更公司名稱為“浙江五芳齋控股集團股份有限公司”，此后又更名為五芳齋集團。

    那么，這個遠洋實業，或者說此后的五芳齋集團又是由誰控制的呢？

    五芳齋招股說明書顯示，五芳齋集團直接持有五芳齋40.36%的股份，并通過其全資子公司嘉興市遠洋廣告裝飾工程有限責任公司（下稱遠洋裝飾）間接持有五芳齋9.70%的股份，合計持有該公司50.06%的股份，為五芳齋的控股股東。

    厲建平任五芳齋董事長、五芳齋集團董事長，持有五芳齋集團20%的股份；厲昊嘉任公司董事兼總審計師，持有五芳齋集團20%的股份。五芳齋招股說明書顯示，厲建平與厲昊嘉系父子關系，合計持有五芳齋集團40%的股份，二人對五芳齋集團的股東大會、董事會的投票表決能夠產生重大影響，為五芳齋集團的實際控制人。

    也就是說，厲建平與厲昊嘉通過五芳齋集團間接控制五芳齋50.06%的股份，為五芳齋的實際控制人。

    五芳齋招股說明書顯示，厲建平出生于1956年，中國香港籍，“曾任瑞安縣公安局民警，嘉興市公安局刑警，嘉興市公安局郊區分局副局長、局長，嘉興市公安局副局長，浙江遠洋實業股份有限公司董事長等；現任五芳齋集團董事長，五芳齋董事長，兼任嘉興市秀洲區遠方小額貸款股份有限公司董事，五芳齋食品銷售有限公司執行董事。”

    厲昊嘉出生于1985年，法國國籍，擁有新加坡長期居留權，碩士研究生學歷。“曾任法國尼克夏會計事務所高級審計師，中國工商銀行巴黎分行會計師/銀行報表主管，法國安永會計事務所審計部經理，新加坡上實環境控股有限公司國際業務發展經理，現任五芳齋實業董事會秘書。”

    截至本招股說明書簽署日，五芳齋的股權結構是五芳齋集團持股40.36%、上海星河數碼投資有限公司持股23.97%、遠洋裝飾持股9.70%、寧波永戊投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱寧波永戊）持股3.77%、雙匯發展（000895.SZ）持股1.99%、寧波復聚股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱寧波復聚）持股1.13%、慈溪寧嘉持股0.79%，以及165名自然人合計持股18.28%。

    21世紀經濟報道記者注意到，2021年2月19日，寧波永戊、寧波復聚分別與五芳齋集團簽署股份轉讓協議之補充協議，如果五芳齋在2021年12月底或者2022年12月底未能實現其在中國A股（主板、中小板、創業板）上市，則寧波永戊、寧波復聚有權向五芳齋集團提出回購請求。

    這意味著，五芳齋在今年底或者明年底沒有完成A股上市的情況下，是存在“機構投資者退出機制履行風險”的。

    去年營收與利潤“雙降”

    五芳齋的上市之路可謂是“一波三折”，此前已經經歷了兩次上市輔導，結果都無疾而終。

    2019年4月，廣發證券成為第一家與五芳齋簽署上市輔導協議的券商，預計輔導期大約為4月至6月。2019年9月20日，浙江證監局官網披露五芳齋與廣發證券的上市輔導協議已終止，中金公司取代廣發證券成為五芳齋的上市輔導機構，輔導期大致為9月至12月。

    2020年9月，浙商證券接手了五芳齋實業的輔導工作，并在2021年3月宣布完成了五芳齋的上市輔導工作。

    6月4日，五芳齋終于在中國證監會官網披露了IPO招股說明書，這家有可能成為A股“第一粽子股”的企業在過去三年時間里存在營收下滑與利潤下滑的現狀。

    五芳齋招股說明書顯示，2018年、2019年和2020年，公司營業收入分別約為24.23億元、25.07億元和24.21億元，2019年較2018年增長3.47%，但2020年較2019年下降3.44%，實際上，2020年的營業收入和2018年比也是下降的。

    2018年、2019年和2020年，五芳齋“歸母”凈利潤分別約為0.97億元、1.63億元和1.42億元，2019年較2018年增長68.21%，但2020年度較2019年下降12.90%。公司綜合毛利率分別為45.24%、45.43%和44.57%，由此可見，五芳齋的毛利率較2018年都是下降的。

    這或許源自2020年初的疫情影響，五芳齋在招股說明書中表示，“受疫情防控影響，2020年一季度公司門店業務和粽子的生產受到較大程度的影響，對公司2020年的經營業績產生了負面影響。”

    21世紀經濟報道記者注意到，五芳齋在2020年加大了短期借款，從2019年末的0.3億元增至2020年末的2.10億元，五芳齋的解釋是“主要為公司結合經營情況增加了短期借款。”

    就償債能力指標來看，五芳齋是明顯低于可比公司的平均值的。

    五芳齋招股說明書顯示，2018年、2019年和2020年，可比公司的流動比率平均值分別為2.35、2.25和2.27，而五芳齋的流動比率是1.42、1.81和1.43；2018年、2019年和2020年，可比公司的速動比率平均值分別為2.14、1.99和2.09，但是五芳齋的速動比率是0.85、1.15和1.06。

    不過，五芳齋認為，“公司的流動比率、速動比率合理，不存在重大短期償債風險。”

    五芳齋最終能否成功上市，成為A股“第一粽子股”，一切拭目以待。