本報記者 周尚伃

    見習記者 于宏

    12月6日晚間，國信證券和萬和證券并購重組最新進展出爐，國信證券擬通過發行A股股份的方式向7名交易對方收購萬和證券合計96.08%股份，交易作價51.92億元。

    方正證券研究所所長助理、金融首席分析師許旖珊表示：“以2024年上半年末數據來計算，本次交易后國信證券的凈資產將達到1178億元，較交易前增長4.6%，進一步提升抗風險能力。同時，本次交易有利于國信證券把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破，完善跨區域布局。”

    交易細節揭曉

    作價51.92億元

    12月6日晚間，國信證券發布了《國信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》等一系列文件，披露了并購重組的最新進展與細節。

    具體來看，國信證券擬通過發行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資、深業集團、深創投、遠致富海十號、成都交子、?？诮鹂刭徺I其合計持有的萬和證券96.08%的股份，股份發行價格為8.6元/股，發行股份的數量為6.04億股，占發行后國信證券總股本的比例為5.91%。交易價格方面，萬和證券100%股權對應的評估價值為54.04億元（資產評估基準日為2024年6月30日），本次交易收購萬和證券96.08%股份，對應交易作價51.92億元。

    交易完成后，國信證券總股本將由96.12億股增加至102.16億股，深圳資本、鯤鵬投資將分別持有國信證券3.27%、1.48%股份，均躋身其前十大股東。本次交易前后，國信證券控股股東均為深投控，實際控制人均為深圳市國資委，本次交易不會導致國信證券控制權變更。

    申萬宏源非銀金融首席分析師羅鉆輝表示：“國信證券和萬和證券實控人均為深圳市國資委，為同一實控人旗下的上市券商并購非上市券商類型，旨在優化國資旗下金融資產布局。建議關注合并后萬和證券區位優勢對國信證券跨境資管業務方面的賦能。”

    對于本次并購重組帶來的積極影響，國信證券表示，本次交易有利于完善公司跨區域布局。萬和證券的注冊地在海南，50家分支機構主要分布在粵港澳大灣區、長三角等國家重點發展區域。國信證券成長于深圳經濟特區，此次收購萬和證券，有助于公司把握海南自由貿易港的政策優勢和發展機遇，在跨境資產管理等國際業務及創新業務方面實現突破，進一步拓展發展空間；同時，本次收購有助于提升公司服務粵港澳大灣區、長三角、京津冀、成渝地區雙城經濟圈等區域發展戰略的能力，進一步提升公司綜合競爭力。

    從經營情況來看，國信證券2024年上半年末資產總額為4656.81億元，上半年營業收入77.57億元，歸母凈利潤為31.39億元；2023年營業收入為173.17億元，歸母凈利潤為64.27億元。萬和證券2024年上半年末資產總額為113.14億元，上半年營業收入1.72億元，歸母凈利潤虧損2372.8萬元；2023年營業收入5.14億元，歸母凈利潤6154.08萬元。

    展望后續整合計劃，本次交易完成后，萬和證券將成為國信證券的控股子公司，國信證券將按照子公司管理的相關制度、機制，全面加強對萬和證券公司治理、合規、風控、財務、業務等方面的管控，提升萬和證券規范運作水平、業務競爭力及持續盈利能力。此外，國信證券將對萬和證券的業務、人員、資產、財務、系統等進行整合，以解決收購后母、子公司間存在的同業競爭以及利益沖突，并依托海南自貿港的政策優勢，力爭將萬和證券打造成為在跨境資產管理等特定業務領域具備行業領先優勢的區域特色券商，推動公司國際業務及創新業務的快速發展。

    整合計劃推進

    有望保持較快節奏

    從本次交易對公司財務指標的影響來看，按2024年上半年數據計算，本次交易后，國信證券的資產將增長2.44%，負債將增長1.69%，歸屬于母公司所有者權益將增長4.61%，營業收入將增長2.21%，歸母凈利潤將下滑0.79%，資產負債率將從72.16%下降至71.48%，基本每股收益將從0.26元/股下降至0.24元/股。

    國信證券表示，本次交易完成后，公司的資產總額、所有者權益、營業收入都將有所增長，抗風險能力得到進一步提升；雖然負債規模也將有所增加，但本次交易完成后公司的資產負債率有所降低，公司的負債規模、償債能力仍處于安全范圍內。

    針對基本每股收益相比交易前稀釋的問題，為保護投資者利益，防范并應對即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東的回報能力，國信證券制定了一系列填補攤薄即期回報的措施，一是加快對標的公司的整合，提升上市公司盈利能力；二是進一步完善公司治理，為上市公司發展提供制度保障，確保股東大會、董事會和監事會規范運作，維護中小股東的合法權益；三是完善利潤分配政策，強化投資者回報機制，制定了未來三年（2024年至2026年）股東回報規劃。

    除了國信證券和萬和證券外，近期，多項證券業并購重組交易也迎來新進展，12月3日晚間，浙商證券發布公告稱，證監會近日核準浙商證券成為國都證券主要股東；11月21日晚間，國泰君安、海通證券于上交所發布合并重組報告書（草案）并在港交所發布聯合通函，進一步明確合并重組細節；11月7日晚間，西部證券發布公告稱，擬支付38.25億元現金從8家公司手中收購國融證券合計64.5961%股份。

    “考慮到近期券商并購重組案例均推進較快，后續國信證券和萬和證券的整合計劃推進有望保持較快節奏。證券行業有望在資本市場建設新階段中更好發揮專業優勢、助力金融強國建設，預計頭部券商有望通過并購重組等方式進一步做優做強。”許旖珊表示。