■趙學毅

    臨近春節，上市公司晚間公告突然“天雷滾滾”，二級市場上，空方利用這些炸點趁機渲染氣氛打擊股價，致使相關公司股價難堪重負，出現非理性下跌。

    有這樣一組數據：2018年12月29日到2019年1月29日，披露業績預告的上市公司共有941家，預虧者多達101家；業績預告中含“商譽減值”的詞條多達300家，同比出現數倍增加；1月29日當天，28家上市公司發布了關于商譽減值的業績預告修正公告。

    商譽減值，突然成了A股上市公司業績突變的罪魁禍首。

    什么是“商譽”？為什么“減值”？可否破解？

    商譽的英文名叫“goodwill”，我們可以簡單理解為：因為對企業未來充滿美好愿望，而愿意付出的超額對價。當然，商譽不是憑空產生的，“無收購，不商譽”，只有在企業被收購的時候，收購方才會對商譽進行“估值”。商譽的計算方法是，公司收購資產時，支付對價與標的凈資產公允價值之間的差價。

    眾所周知，上市公司在2014年-2016年掀起并購狂潮。據證監會公布的數據，2014年-2016年上市公司并購重組交易金額分別約1.56萬億元、2.2萬億元、2.39萬億元，連創A股并購重組交易新高。與此同時，形成了商譽高企。截至2018年三季度末，全部A股商譽規模約為1.45萬億元，主板，中小板，創業板的“商譽/凈資產”分別是2.60%、11.22%、19.24%。這就意味著，如果所有的商譽全部計提減值，那么創業板可能會出現整體虧損。

    有業界人士表示，如果說2017年是上市公司并購重組承諾到期的高峰期，那么，2018年、2019年將是業績變臉的高峰期。據觀察，2017年創業板業績承諾中不達標的占35%，業績承諾期內尚且只有六成多完成指標，過了承諾期會是什么情況可想而知。

    根據會計準則：每年要對商譽進行減值測試，如果發現商譽的可收回金額低于其賬面價值，那么就要對商譽進行減值。筆者注意到，2019年實施的企業會計新準則，對上市公司的金融資產做出了新的分類和計量。金融資產可列入負債表，不再列入利潤表，將大大減少通過“可供出售金融資產”來進行盈余管理的可能性，“賣股扭虧”難為繼。此外，資產減值從“已發生損失法”變成“預期損失法”，有效減緩商譽巨額減值的沖擊。

    當然，破解商譽減值痛點，不止需要會計新準則的約束，還需要更多方面的努力。

    筆者認為，首先要加強上市公司關于商譽及其減值的信息披露，在一定程度上抑制上市公司講故事、忽悠式重組、頻繁跨界并購等行為；其次，在商譽減值測試過程中，上市公司不可隱瞞，進而采取“洗大澡”的極端方式，最終扭曲了實際財務業績；再次，發生商譽減值后，宜采用逐步攤銷的方式，一定程度上平滑公司的業績，減少上市公司對利潤的操縱空間。

    需要強調的是，商譽是中性的，就像“菜刀”本無好壞，主要看握著它的人想干什么，能力如何。對一家公司來說，并非高商譽就一定是壞事，縱觀國際市場，不少行業巨頭均有著較高的商譽。所以，我們要看重的是上市公司收購資產后的盈利能力，或者被收購資產與上市公司產生協同效應。投資者需要理性分析，客觀對待商譽減值，對那些“講故事”變成“事故”的公司要區別對待。