張歆

    盡管沒(méi)有登載在營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，但公司治理顯然是上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者等資本市場(chǎng)主體投融資工作的重中之重。

    11月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民在“2020中國(guó)金融學(xué)會(huì)學(xué)術(shù)年會(huì)暨中國(guó)金融論壇年會(huì)”上表示，上市公司作為公眾公司，治理問(wèn)題至關(guān)重要，沒(méi)有有效的治理，不可能成為“百年老店”。企業(yè)發(fā)展過(guò)程中會(huì)面臨諸多不確定性，但最根本的還是道德風(fēng)險(xiǎn)。防范道德風(fēng)險(xiǎn)，既需要監(jiān)管等外部約束，也離不開(kāi)公司治理的內(nèi)部制衡。閻慶民強(qiáng)調(diào)，從我國(guó)實(shí)際出發(fā)，推動(dòng)形成有效制衡的公司治理，要在“三個(gè)突出”上下功夫：一是突出規(guī)則監(jiān)管，二是突出分類推動(dòng)，三是突出治理實(shí)踐。近期，證監(jiān)會(huì)將啟動(dòng)為期兩年的公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，要求公司對(duì)照監(jiān)管要求全面自查、嚴(yán)格整改，實(shí)現(xiàn)治理水平整體提升。

    筆者認(rèn)為，提升公司治理有效性是資本市場(chǎng)相關(guān)主體的“第一主業(yè)”，對(duì)于評(píng)估其工作績(jī)效應(yīng)具有“一票否決權(quán)”，上市公司、中介機(jī)構(gòu)的高質(zhì)量發(fā)展應(yīng)該是建立于公司治理有效性提升的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)上。

    首先，公司治理是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)，也是業(yè)績(jī)加快提升的重要撬動(dòng)因素。公司治理關(guān)乎上市公司以及關(guān)鍵少數(shù)的誠(chéng)信履責(zé)的能力、關(guān)乎上市公司踐行大投保理念、關(guān)乎投資者更準(zhǔn)確的了解上市公司并作出投資決策。

    因此，筆者認(rèn)為，對(duì)于上市公司而言，公司治理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是“1和0”的關(guān)系，如果處于最高數(shù)位的“1”不合格，那么后面的“0”即使在一段時(shí)間內(nèi)快速增加，也不能產(chǎn)生充分的正向意義。更何況，如果失去“1”，后續(xù)的“0”也不可能持續(xù)性增加。

    事實(shí)上，公司治理的關(guān)鍵作用已經(jīng)被政策面關(guān)注并明確。在日前發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》）中，“規(guī)范公司治理和內(nèi)部控制”位列17條舉措之首。除了上市公司，《意見(jiàn)》還明確了控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任，并通過(guò)強(qiáng)化治理底線要求、倡導(dǎo)最佳實(shí)踐來(lái)引導(dǎo)上市公司的具體行為，維護(hù)上市公司獨(dú)立性，切實(shí)保障上市公司和投資者的合法權(quán)益。

    其次，中介機(jī)構(gòu)看似各自為政的服務(wù)職責(zé)和“看門人”責(zé)任，實(shí)際上是合而為一的，呵護(hù)資本市場(chǎng)生態(tài)、協(xié)助上市公司提升公司治理是其“核心KPI”。

    近年來(lái)，隨著注冊(cè)制的逐步推進(jìn)、新證券法的實(shí)施，資本市場(chǎng)從規(guī)則上和實(shí)踐中愈發(fā)明確上市公司與各類中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)邊界，要求中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格履職，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

    事實(shí)上，檢測(cè)中介機(jī)構(gòu)工作質(zhì)量的最佳視角正是評(píng)估其服務(wù)對(duì)象的公司治理。如果中介機(jī)構(gòu)既不引導(dǎo)上市公司行為合規(guī)，也不及時(shí)向市場(chǎng)提示上市公司違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，那么其中介服務(wù)質(zhì)量是需要打問(wèn)號(hào)的。當(dāng)然，對(duì)于上市公司或相關(guān)方蓄意進(jìn)行的、隱蔽性較強(qiáng)的違法違規(guī)行為，中介機(jī)構(gòu)也可以主張盡職免責(zé)，但是主張的前提應(yīng)該是中介機(jī)構(gòu)確實(shí)已經(jīng)盡職。

    第三，上市公司提升治理水平并沒(méi)有局外人，投資者也應(yīng)主動(dòng)參與其中。

    上市公司治理與投資者可謂息息相關(guān)，甚至直接關(guān)系到投資者的投資質(zhì)量。投資者作為與融資端上市公司相呼應(yīng)的投資端重要力量，可以直接通過(guò)“用手投票”或“用腳投票”的方式來(lái)表達(dá)對(duì)于上市公司治理水平的看法。同時(shí)，除了二級(jí)市場(chǎng)的方式，投資者還可以直接通過(guò)多種渠道與上市公司直接交流、甚至建言獻(xiàn)策。這也需要投資者不斷提高自身的知識(shí)素養(yǎng)，提升溝通效率。

    相對(duì)而言，普通投資者與上市公司之間的信息半徑比較長(zhǎng)，及時(shí)充分的獲取信息存在一定難度，但機(jī)構(gòu)投資者并不受此限制，可以憑借專業(yè)知識(shí)優(yōu)勢(shì)、成本負(fù)擔(dān)能力代表更廣泛投資者對(duì)上市公司治理提出建設(shè)性意見(jiàn)。

    筆者認(rèn)為，在提高上市公司質(zhì)量的布局中，提升公司治理有效性正是最關(guān)鍵一步，既可以防范違法違規(guī)行為堆砌的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，也可以正向拉動(dòng)上市公司的發(fā)展質(zhì)量。棋局中所謂“一子落，滿盤活”，講述的其實(shí)也是相通的道理。