張歆

    揚湯止沸，不如釜底抽薪，古人解決問題的治本之道對于如今的上市公司治理同樣適用。

    12月11日，證監會表示，為提高上市公司治理水平，證監會決定自即日起開展上市公司治理專項行動，專項行動聚焦三方面重點任務：一是強化公司治理內生動力，通過公司自查、現場檢查、督促整改，督促上市公司將整改薄弱問題和提升治理水平結合起來，以整改促提升，不斷增強上市公司自我規范、自我提高、自我完善的意識，形成上市公司規范治理的長效機制。二是健全公司治理制度規則，進一步落實控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的職責界限和法律責任，強化上市公司長期激勵機制。三是構建公司治理良好生態，抓好“關鍵少數”培訓，加大先進典型的宣傳，增進認知認同、凝聚市場共識，營造提升上市公司治理水平的良好氛圍。

    筆者認為，專項行動聚焦于公司治理的核心點——上市公司關鍵少數的執業行為，進行規范、引導、整改，對于違規行為確有釜底抽薪之效。只有關鍵少數真正“自我確立”了合規運作、勤勉盡責、平衡發展的理念，上市公司治理才能真正立得穩、行得遠、跳得高。

    首先，提高上市公司治理水平是一場硬仗，而且是持久戰，只有讀懂和激發上市公司內生動力，才能讓公司治理始終保持向上勢頭。

    事物的發展，雖然是內外因共同作用的結果，但內因才是決定性力量。部分上市公司存在資金被占用、違規擔保、財務造假、操縱并購等嚴重問題，正是由于關鍵少數法定職責落實不到位、決策管理不科學。

    如今，在中國經濟高質量發展的新階段，身處資本市場優勢發展地位的上市公司，有能力也有動力通過完善公司治理搶占發展高地。筆者認為，資本市場對要素配置的引導力，在上市公司內部一樣能夠發揮出作用。只有激發上市公司治理的內生動力，理順公司內部生產要素的積極性、協調性及決策的科學性、效率性，并以提高違法違規行為成本做警示，才能從根本上保證上市公司發展的可持續性。

    其次，關鍵少數是上市公司行為的實際決策者或“影子決策者”，只有健全相關制度規則，明確關鍵少數行為底線，才能保障上市公司和中小投資者利益。

    上市公司雖然是資本市場主體，但是其所有的生產經營、資本運作顯然由董事、監事、高級管理人員等進行決策，又由于大股東、實際控制人普遍對于董監高有著較強的影響力，因此很多上市公司的行為也在一定程度上有著大股東和實控人的影子。因此，對于關鍵少數必須“曉之以理、曉之以利、曉之以厲”。

    具體而言，必須通過規則劃定關鍵少數的行為邊界，同時強化對關鍵少數的規則培訓和引導；對于關鍵少數中的上市公司董監高，可以通過與上市公司、更廣泛股東利益綁定的方式影響其行為，督促其決策符合大多數投資者利益，而并非特定股東利益；此外，還應明確告知關鍵少數行為“越界”的后果，以嚴厲的懲戒預期預防或威懾違法違規行為的發生，實現對上市公司和投資者的保護。

    第三，緊盯關鍵少數的意義，并不僅限于規范該部分市場主體，更在于示范給資本市場主體中的絕大多數。

    提高上市公司質量需要資本市場各方凝心聚力、增進共識，這項工作的難點在于部分市場主體之間有著天然不平衡的利益訴求。證監會主席易會滿在2020年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上強調，“資本市場是一個內涵豐富、機理復雜的生態系統，做好資本市場工作，必須統籌兼顧投資者和融資者、上市和退市、再融資和減持、新股東和老股東、機構投資者和個人投資者、存量和增量等關系的動態平衡，求取最大公約數”。

    事實上，關鍵少數在市場中處于相對強勢地位，監管緊盯關鍵少數一方面可以威懾有違規意圖的其他股東、其他相關人員；另一方面，可以向市場傳遞市場主體平衡發展的信號，更大程度激發投資端的信心，從而激發市場活力。

    舉網以綱，千目皆張。筆者認為，提高上市公司治理之所以要緊盯關鍵少數的“自立自強”，是希望通過關鍵少數確立自我約束、自我發展、自我提高的意識，引領與之密切關聯的上市公司合規發展、中介機構盡責歸位、投資者積極作為，從而真正打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。