張敏
近日,絲路視覺披露,公司擬以現金支付方式出資9000萬元收購深圳那么藝術科技有限公司(以下簡稱“那么藝術”)100%股權。天眼查App顯示,那么藝術第一大股東為新余貝恩,持股比例為53.8%。而新余貝恩為絲路視覺實際控制人李萌迪與其妻陳玲100%控股的公司。引發市場關注的是,這筆收購以收益法估值結果作為最終評估結論,溢價九倍。
上市公司收購關聯資產并不罕見,如果標的資產符合長期發展需求,能夠提振公司經營業績,投資者也樂見其成。相反,如果收購標的資產成色普通,或者后期市場發生變化等致使業績不及預期,則得不償失。而且,以高溢價、高估值收購,往往會給上市公司帶來商譽減值、經營承壓等風險。且高溢價收購易滋生內幕交易、利益輸送等風險,也是監管關注的重點。
筆者認為,上市公司高溢價收購應避免“報喜不報憂”,而是應詳盡的將價值評估風險、商譽風險、業績承諾無法實現風險,以及市場、技術、進入壁壘等變化帶來的競爭加劇風險等進行披露。
首先,上市公司應充分提示估值風險。以絲路視覺擬收購那么藝術為例,此次收購選擇以收益法估值結果作為最終評估結論。那么藝術凈資產賬面價值為927.87萬元,收益法評估值為9309萬元,增值率為903.26%。
收益法評估是基于一系列假設并基于對未來的預測,評估結果著眼于評估對象未來整體的獲利能力,如未來情況出現預期之外的較大變化,可能導致標的資產評估值與實際情況不符的風險。因此,上市公司應披露收購標的所在行業的競爭格局、進入壁壘等信息,并對收購標的的經營規模、行業排名、市場占用率等具體情況進行詳細介紹,并提示估值風險,讓投資者進行判斷。
筆者注意到,絲路視覺在公告中介紹了那么藝術的業務情況,并稱其“在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度”。但總體來看,對于此番交易僅簡單提示風險:那么藝術可能面臨經濟環境、宏觀政策、行業發展及市場變化等多方面不確定因素影響帶來的經營風險,同時,業務整合和協同效應也存在一定的不確定性。
其次,上市公司應充分披露高溢價并購帶來的高商譽風險。一旦上市公司收購企業未能實現預期盈利,商譽就存在減值風險。如果商譽減值幅度過大,可能會對上市公司的財務狀況產生負面影響。因此,上市公司溢價收購,應充分披露商譽減值對公司未來業績可能產生的影響,并提示商譽減值風險。
此外,上市公司還應披露收購方式存在的風險。例如,絲路視覺此次是以現金支付方式收購那么藝術,這就需要企業籌集大量現金。企業的資金來源是什么?是否能保證如期兌付?是否會對公司目前的經營造成影響?這些風險因素也要披露給投資者。
筆者認為,高溢價收購尤其是收購關聯資產,只有完整的信息披露、充分提示潛在風險,才能經得起市場的“拷問”和考察,也可讓投資者更好地進行分析和判斷。
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