今年以來，并購重組市場逐漸回暖。據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，截至27日，兩市披露的重大資產(chǎn)重組事項共181起，同比增長37.03%。與此同時，終止或暫停籌劃重大資產(chǎn)重組的事件也增至35起。其中，部分異常并購交易在監(jiān)管介入下無法“得償所愿”。一些上市公司大股東、實際控制人為解決自身資金周轉(zhuǎn)困境，籌劃真實性存疑的并購重組，進(jìn)行花樣套現(xiàn)。

    對此，深交所相關(guān)人士指出，監(jiān)管嚴(yán)陣以待，著重從四維度強(qiáng)化信息披露，加強(qiáng)異常并購交易事中監(jiān)管，包括看交易目的是否合邏輯、交易定價是否公允、審議程序是否充分適當(dāng)、付款安排是否存異常。另外，將持續(xù)引導(dǎo)上市公司相關(guān)各方改善公司治理，督促上市公司董監(jiān)高及中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。

    異常并購交易花樣套現(xiàn)

    上市公司異常并購交易形式多樣，其中部分上市公司大股東以交易為名“掏空”上市公司，花式占用資金，交易的隱蔽性、復(fù)雜性極強(qiáng)。

    如上市公司高位接盤，注入大股東“有毒資產(chǎn)”。據(jù)深交所相關(guān)人士介紹，某公司實際控制人前腳剛歸還違規(guī)占用的資金1.82億元，上市公司后腳即公告稱擬以4億元現(xiàn)金收購相關(guān)公司股權(quán)，標(biāo)的公司最近一年一期營業(yè)收入為0，賬面凈資產(chǎn)僅3600余萬元，溢價率高達(dá)十倍，且上市公司擬在協(xié)議簽署后3日內(nèi)支付2.4億元。

    鑒于交易時點(diǎn)、交易對方和付款安排的特殊性，深交所從信息披露角度發(fā)函督促上市公司披露該次交易的真實目的、定價依據(jù)及合理性，要求公司說明該次交易是否會形成新的關(guān)聯(lián)方資金占用，并在回復(fù)交易所關(guān)注函前審慎確定資金支付安排，保證公司資金安全。在深交所發(fā)函問詢、成立現(xiàn)場檢查組與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局聯(lián)合現(xiàn)場檢查之后，公司主動終止該筆交易。

    再如，某公司通過看似正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)“過橋”的方式，將資金支付給控股股東，形成實質(zhì)上的資金占用。目前，深交所已對該上市公司及控股股東予以公開譴責(zé)。

    此外，還有部分公司通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式，“繞開”審議程序和監(jiān)管關(guān)注，“曲線”輸送利益。

    四維度強(qiáng)化事中監(jiān)管

    “深交所以信息披露為抓手，結(jié)合交易安排、上市公司業(yè)績、公司治理水平、大股東股權(quán)質(zhì)押情況等因素對其進(jìn)行識別，并通過充分問詢強(qiáng)化異常并購交易事中監(jiān)管。”深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

    其一，看交易目的是否合邏輯。從商業(yè)邏輯的角度，查看交易的必要性、合理性和真實目的。

    其二，看交易定價是否公允，督促公司及相關(guān)方充分說明評估作價的依據(jù)和合理性。

    其三，看審議程序是否充分適當(dāng)。按現(xiàn)行規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的披露和審議程序，關(guān)聯(lián)董事和相關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)回避表決。“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”意在規(guī)避審議程序，一向是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。

    其四，看付款安排是否存異常。深圳某證券公司并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人齊勇（化名）指出，一般而言，并購交易雙方會約定訂金和違約金條款，并且在付款安排上一般會選擇股權(quán)+現(xiàn)金，上市公司通過出讓部分股權(quán)可以將其與標(biāo)的公司進(jìn)行利益捆綁，使得標(biāo)的公司更有動力把公司做好。因此，全現(xiàn)金支付的大額并購交易需引起充分注意。

    “深交所將依照新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》，持續(xù)引導(dǎo)上市公司相關(guān)各方改善公司治理，督促上市公司董監(jiān)高及中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，嚴(yán)厲打擊控股股東打著交易名號‘掏空’上市公司的行為。”深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。