近日晚間，上交所發(fā)布《保薦人通過上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)辦理業(yè)務指南》（下稱《業(yè)務指南》）。

    《業(yè)務指南》是一個指導保薦人如何通過審核系統(tǒng)辦理發(fā)行上市申請業(yè)務的規(guī)范性文件，主要明確了在發(fā)行上市審核流程，保薦人辦理相關(guān)事項的具體業(yè)務要求和系統(tǒng)操作要求。

    《業(yè)務指南》以保薦人通過審核系統(tǒng)辦理業(yè)務的流程為主線，主要內(nèi)容包括審核系統(tǒng)數(shù)字證書的申請和管理、項目信息填報與申請文件報送、審核問詢回復、上市委員會會議相關(guān)事項、中止、終止和復審、回復時限計算等。

    《業(yè)務指南》指出，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核實行電子化審核。發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)應當按照科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則的要求準備發(fā)行上市申請文件（以下簡稱申請文件）、辦理相關(guān)事項，并遵守本指南的規(guī)定，由保薦人通過科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)（以下簡稱系統(tǒng)）進行相關(guān)發(fā)行上市申請業(yè)務操作。具體包括提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復及補充或修改后的申請文件、申請信息披露豁免、預先披露申請文件、咨詢與預約溝通、申請中止或恢復審核、報送會后事項以及撤回發(fā)行上市申請等事項。

    《業(yè)務指南》強調(diào)，對于保薦人通過系統(tǒng)提交的相關(guān)文件或信息，上交所視為已經(jīng)發(fā)行人授權(quán)同意且保薦人、相關(guān)證券服務機構(gòu)已進行了全面的核查驗證。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、以及保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員應當依法承擔相應的法律責任。

    《業(yè)務指南》七大重點

    數(shù)字證書的申請與管理

    《業(yè)務指南》明確了保薦人在辦理發(fā)行上市申請前，應先申請審核系統(tǒng)數(shù)字證書（以下簡稱EKey）。保薦人應建立有效的EKey內(nèi)控制度，加強EKey使用的管理，并承擔不當使用、丟失等造成的法律責任。

    申請文件的提交

    《業(yè)務指南》進一步明確了保薦人如何通過系統(tǒng)填報項目信息并提交項目申報文件、申請文件應如何命名、以及審核系統(tǒng)開放時間、申請文件補正、交存保薦工作底稿等事項的具體要求。

    在通過系統(tǒng)提交申請文件前，保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務人員應進行自查，確保符合《審核規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》（以下簡稱《受理指引》）關(guān)于執(zhí)業(yè)資質(zhì)的有關(guān)規(guī)定。保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員不符合執(zhí)業(yè)資質(zhì)要求的，上交所將不予受理發(fā)行上市申請。

    保薦人通過系統(tǒng)進行項目申報時，應首先選擇兩種方式之一填寫項目信息，一是直接在系統(tǒng)“項目信息”頁面中填寫相關(guān)信息；二是下載“IPO模板”，在Excel中填寫完成后導出JSON文件，再上傳導入系統(tǒng)。

    保薦人確認申請文件填報無誤后，在系統(tǒng)頁面點擊完成，在項目申報頁面點擊“項目申報”，確認后點擊提交即完成申請文件的申報流程。保薦人需要在工作日8：00-22：00；單一非工作日或連續(xù)非工作日的最后一日13：00-22：00進行申報。

    上交所收到申請文件后，對申請文件進行核對，并在五個工作日內(nèi)通過系統(tǒng)發(fā)送受理或者不予受理的決定。保薦人收到補正通知后，應組織發(fā)行人、證券服務機構(gòu)根據(jù)補正意見對相關(guān)申請文件進行補充完善，并及時通過系統(tǒng)提交補正后的相關(guān)文件，補正時限最長不得超過三十個工作日。多次補正的，補正時間累計計算。

    在上交所審核機構(gòu)作出受理或不予受理前，發(fā)行人可通過保薦人在系統(tǒng)中提出發(fā)行上市申請的撤回申請，并說明撤回理由。保薦人應在申請文件受理后十個工作日內(nèi)，通過證通云盤上傳電子版保薦工作底稿及驗證版招股說明書，供中國證監(jiān)會及上交所監(jiān)管備查。

    值得注意的是，考慮到現(xiàn)實操作中的情況，提交申請并不是一錘子買賣。在上交所審核機構(gòu)作出受理或不予受理前，發(fā)行人可通過保薦人在系統(tǒng)中提出發(fā)行上市申請的撤回申請，并說明撤回理由。

    審核問詢與回復

    在問詢回復階段，《業(yè)務指南》明確了問詢回復文件應如何編制并通過系統(tǒng)提交，須披露的回復文件如何提交豁免申請，審核過程中重大事項如何報告等內(nèi)容。

    自發(fā)行上市申請受理之日起二十個工作日內(nèi)，上交所審核機構(gòu)就會通過系統(tǒng)向保薦人提出首輪審核問詢。

    保薦人在收到審核問詢函后，對問詢問題存在疑問的，可通過系統(tǒng)進行咨詢溝通。保薦人應對咨詢問題進行梳理匯總，一次性通過系統(tǒng)提交。

    確需當面溝通的，保薦人應提前匯總問題，通過系統(tǒng)提交預約溝通申請并上傳具體問題內(nèi)容。預約確認后，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)相關(guān)人員應按照約定時間抵達本所指定地點，溝通人數(shù)一般不超過六人。

    保薦人提交首輪問詢回復后，上交所審核機構(gòu)認為需繼續(xù)問詢的，將在十個工作日內(nèi)通過系統(tǒng)發(fā)送問詢意見函。

    上市委會審議會議相關(guān)事項

    在上市委員會會議相關(guān)事項方面，《業(yè)務指南》明確了發(fā)行人及其保薦人如何申請上市委委員回避，保薦人應注意查收上市委現(xiàn)場問詢問題，如何通過系統(tǒng)向上交所報告會后重大事項等內(nèi)容。

    保薦人收到上交所審核意見函后，應及時通過系統(tǒng)提交更新后的申請文件（上會稿）。

    如有相關(guān)事項需要落實的，保薦人應對相關(guān)問題進行逐項落實，并及時通過系統(tǒng)提交落實回復文件。落實過程中涉及其他申請文件修改的，應通過系統(tǒng)一并提交更新后的申請文件。

    發(fā)行人及其保薦人認為參會委員存在利害關(guān)系，可能對發(fā)行上市審核結(jié)果造成影響的，可以在上市委員會審議會議召開五個工作日前，由保薦人通過系統(tǒng)提出就相關(guān)委員的回避申請并充分說明理由。

    經(jīng)上交所審核機構(gòu)核實申請理由成立的，相關(guān)委員應當回避，并及時告知申請人。

    證監(jiān)會注冊

    上市委員會同意發(fā)行人發(fā)行上市的，保薦人應及時修改、更新相關(guān)預披露文件，并通過系統(tǒng)報送申請文件（注冊稿）。在上交所向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見時，申請文件（注冊稿）將在中國證監(jiān)會網(wǎng)站和上交所網(wǎng)站同步披露。

    保薦人報送申請文件（注冊稿）后，如因會后事項需要更新申請文件的，應通過系統(tǒng)重新報送更新后的申請文件（注冊稿）。

    中國證監(jiān)會在注冊過程中，如要求上交所進一步問詢的，上交所審核機構(gòu)將通過系統(tǒng)向保薦人發(fā)送反饋問題。保薦人應及時收閱，認真組織落實，并通過系統(tǒng)及時回復。

    中國證監(jiān)會作出注冊決定文件后，上交所將通過系統(tǒng)向保薦人轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會的注冊決定文件。

    中止、終止和復審

    《業(yè)務指南》指出，在審核過程中，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)出現(xiàn)中止情形的，應由保薦人及時通過系統(tǒng)向上交所提出中止審核申請。中止審核的情形消除后，保薦人應通過系統(tǒng)申請恢復審核。上交所經(jīng)審核確認后，恢復對發(fā)行人的發(fā)行上市審核流程，并通過系統(tǒng)通知保薦人。在審核過程中，上交所發(fā)現(xiàn)存在《審核規(guī)則》規(guī)定應當終止審核情形的，將作出終止審核決定，并通過系統(tǒng)發(fā)送給保薦人。

    上交所對發(fā)行上市申請不予受理或終止審核的，保薦人可在收到相關(guān)決定后五個工作日內(nèi)，通過系統(tǒng)提出復審申請，說明具體理由，并提交保薦人就復審事項出具的意見書、律師事務所出具的法律意見書。發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或保薦人撤回保薦終止審核的，不得申請復審。

    回復時限計算

    《業(yè)務指南》主要針對發(fā)行人及其保薦人關(guān)注重點，進一步明確了回復時限計時方式，中止期間起算，時間單位等內(nèi)容。

    發(fā)行人及其保薦人、證券服務回復審核問詢的時間總計不超過三個月。中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、落實上市委員會意見、處理會后事項、實施現(xiàn)場檢查等情形，均不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)。

    回復時間從保薦人收到審核問詢函的次日起開始計算，從保薦人提交相關(guān)回復之日的次日起暫停計算。

    保薦人申請中止審核的，中止期間自保薦人向上交所審核機構(gòu)提交齊備的中止審核申請之日起開始計算，到上交所審核機構(gòu)決定恢復審核之日結(jié)束計算。

    上交所審核機構(gòu)直接中止審核的，中止期間自決定中止審核之日起開始計算，到上交所審核機構(gòu)決定恢復審核之日結(jié)束計算。