本報記者 吳曉璐

    9月17日，證監會發布了11件北京證券交易所（下稱“北交所”）上市公司信息披露內容與格式準則文件，規范公開發行并上市、上市公司證券發行、定期報告、收購重組等方面信息披露行為，并向社會公開征求意見。

    同時，為充分發揮北交所對新三板創新層、基礎層的示范引領和“反哺”功能，進一步豐富掛牌公司融資工具，激發新三板整體市場活力，證監會制定了新三板掛牌公司定向發行可轉債相關的2件內容與格式準則，一并向社會公開征求意見。

    打造一套契合中小企業特點的差異化制度體系

    在北交所發行上市、股權融資、持續監管等制度框架基礎上，立足于北交所服務創新型中小企業的市場定位，證監會配套起草了11件北交所上市公司信息披露內容與格式準則文件，規范公開發行并上市、上市公司證券發行、定期報告、收購重組等方面信息披露行為。

    證監會表示，堅持以信息披露為核心，在總體平移精選層相關規定的基礎上，突出北交所服務創新型中小企業的特色，對北交所上市公司招股說明書、募集說明書、發行情況報告書、年度報告、中期報告、權益變動報告書、收購報告書、重組報告書等信息披露文件的披露內容和格式提出明確要求。在規則起草過程中，堅持壓實責任、突出重點、繁簡適中、充分授權的原則，全面提高北交所上市公司信息披露的針對性、有效性和可讀性，并努力降低中小企業的信息披露成本，著力構建一套契合中小企業發展階段和成長規律的信息披露規則體系。

    證監會表示，起草工作堅持市場化、法治化方向，尊重中小企業發展階段和成長規律，平移精選層相關制度安排，充分借鑒滬深交易所上市公司成熟經驗做法，著力打造一套契合中小企業特點的差異化制度體系。

    一是遵循上市公司監管理念，強化監管依據。借鑒首發、再融資審核和滬深交易所上市公司日常信息披露監管的成熟做法，監管標準對接、內在邏輯趨同，明確發行上市、證券發行、定期報告和收購重組等活動中文件編報總體要求，壓實市場各方責任，為提高北交所上市公司質量提供堅實的制度保障。

    二是強化對中小企業的支持服務力度，體現市場特色。北交所部分平移了精選層現行特色制度安排，體現市場化精神。披露要求上，把握共性、突出重點，符合中小企業規模和發展階段差異較大的內生特點；披露內容上，繁簡適中，降低中小企業的披露成本；操作規程上，留出授權制定自律規則的空間，提高各項制度的針對性和適應性。

    三是落實注冊制改革要求，彰顯改革方向。基于北交所試點注冊制的改革要求，編制證券發行文件強化以信息披露為中心，要求發行人充分披露與投資者決策相關的信息，注重提高披露信息的針對性、有效性和可讀性，壓實中介機構責任，并明確北交所審核和證監會注冊銜接安排，發揮監管合力，助力市場生態優化。

    信披規則主要內容：

    一、關于招股說明書及申請文件

    招股說明書及申請文件總體平移了精選層公開發行說明書相關規定，提出公開發行股票并在北交所上市相關信息披露的總體要求，明確招股說明書披露內容和章節設置要求，列明申請文件目錄。主要內容包括：

    一是堅持以信息披露為中心，以投資者需求為導向，要求發行人重點披露業務與技術、公司治理、財務會計信息和募集資金運用等方面的信息，信息披露需真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

    二是立足“層層遞進”市場結構，強化北交所與新三板創新層、基礎層有機聯系，對曾在掛牌期間合規披露的信息（如歷史沿革信息），在招股說明書中適度精簡，降低發行人信息披露成本。

    三是貫徹注冊制改革要求，推動各方歸位盡責，壓實發行人信息披露第一責任，明確控股股東、實際控制人連帶責任，強化保薦人、證券服務機構等核查把關責任。

    二、關于證券發行募集說明書及申請文件

    證券發行募集說明書準則文件及申請文件按不同的發行方式和融資品種，分別規范公開發行和定向發行普通股、定向發行可轉債和定向發行優先股的募集說明書信息披露內容和申請文件編報要求。主要內容包括：

    一是依照北交所“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度設計理念，針對不同發行方式、融資品種合理設定信息披露的要點和重點，兼顧中小企業披露成本和投資者決策需求，暢順融資渠道。

    二是在總結精選層實踐經驗基礎上，對照滬深交易所上市公司持續融資的監管規定，細化關聯交易、定價合理性等事項核查披露要求，強化中小股東權益保護。

    三是精簡申請文件，將募集資金可行性分析報告等申請文件轉化為募集說明書中的信息披露要求，引導上市公司向投資者作公開披露。

    三、關于定期報告

    定期報告準則分別規范北交所上市公司年報和半年報的編制和披露要求，并授權北交所制定定期報告摘要披露內容。北交所定期報告格式準則總體平移精選層公司披露規則，較滬深交易所保留了一些特色化安排。主要內容包括：

    一是縮減專項報告編報要求，考慮到內部控制、退市風險相關內容已在年報對應章節充分體現，不強制要求編制內控評價報告、內控審計報告和退市專項報告。

    二是整合內容壓縮篇幅，將違規擔保、重大擔保等披露內容合并、精簡，在重大事件章節集中披露，更便于投資者閱讀理解。

    三是細化與投資決策密切相關的重要內容，對于研發情況、未盈利原因分析及改善策略等披露要求，進行了更為詳細的規定。

    四、關于收購重組

    收購重組文件主要規范北交所上市公司收購和重大資產重組活動相關信息披露行為，分別明確收購中權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、董事會報告書和進行重大資產重組中重組報告書和重組預案等文件的編報和披露要求。主要內容包括：

    一是保留平移精選層的規則體例和原則性要求，沿用原有掛牌公司收購重組格式準則的章節結構，將滬深交易所上市公司現行權益變動報告書等四項準則整合為一，對不同報告書的披露要求分別進行專章規定，文件相對簡明、清晰。

    二是充分借鑒滬深交易所上市公司成熟規則，內容上參照滬深交易所上市公司相關格式準則的要求作出統一規定，收購重組中披露文件類型、名稱、主要內容、披露時間保持一致，便于市場主體理解操作。

    三是充分考慮了中小企業的特點并進行差異化規定，如將收購準則中重大交易披露標準與日常監管中重大關聯交易的標準取齊一致，更加符合企業實際情況，也保持北交所規則間有序銜接。

    新三板推出定向可轉債

    對于此次在新三板同步落地推出的定向發行可轉債融資品種，證監會配套制定兩件內容與格式準則文件，規范定向發行可轉債說明書、發行情況報告書的信息披露內容和申報文件編報要求。主要內容包括：

    一是尊重投融資雙方意思自治，除票面金額、債券期限等少部分債券條款統一規定外，票面利率、轉股價格、贖回回售等事項由公司根據自身情況及投資者商談情況自主協商決定。

    二是強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露，要求發行人列明報告期主要財務數據和償債能力指標并逐年比較，并有針對性地披露本次定向發行可轉債對公司的影響。

    三是落實對投資者合法權益的保護，要求披露保護債券持有人權利的具體安排，明確如改變募資用途應賦予持有人回售權利，強調各方對本次發行相關義務和責任作出明確承諾。

    證監會表示，歡迎社會各界提出寶貴意見。證監會將根據公開征求意見情況，對上述規范性文件做進一步修改完善，履行法定程序后盡快發布實施。

（編輯 白寶玉）