本報記者 吳曉璐 邢萌 孟珂

    4月14日，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（簡稱《意見》）。

    《意見》從明確獨立董事職責定位、優化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監督管理、健全獨立董事責任約束機制、完善協同高效的內外部監督體系等八個方面提出改革措施，為進一步優化上市公司獨立董事制度指明了方向、提供了遵循。

    證監會表示，將完善獨立董事制度供給，推動出臺上市公司監督管理條例，制定發布《上市公司獨立董事管理辦法》，完善配套制度規則，系統規范獨立董事制度各環節具體要求，加大對獨立董事履職等的監督管理，促進獨立董事切實發揮作用。當日，證監會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。

    速覽《意見》十大關鍵表述：

    1.明確獨立董事應當特別關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。

    2.建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關聯交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董事專門會議進行事前認可。完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。

    3.建立獨立董事資格認定制度，明確獨立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨立董事是否符合要求，證券監督管理機構要加強對資格認定工作的組織和監督。

    4.制定獨立董事職業道德規范，倡導獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業形象。

    5.建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。

    6.落實上市公司及相關主體的獨立董事履職保障責任，豐富證券監督管理機構監管手段，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理。

    7.鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。

    8.建立獨立董事聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業認同感和榮譽感。

    9.推動修改公司法等法律，明確獨立董事的設置、責任等基礎性法律規定。

    10.制定上市公司監督管理條例，落實獨立董事的職責定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監管等制度措施。完善證券監督管理機構、證券交易所等配套規則，細化上市公司獨立董事制度各環節具體要求，構建科學合理、互相銜接的規則體系，充分發揮法治的引領、規范、保障作用。

    附：

    國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見

    證監會有關負責人就《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》答記者問

    證監會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見

    上交所全面貫徹落實獨立董事制度改革相關要求

    深交所認真學習領會全面貫徹落實上市公司獨立董事制度改革意見

    北交所認真學習領會全面貫徹落實上市公司獨立董事制度改革相關意見要求

（編輯 喬川川）