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改革重塑獨董生態(tài) 上市公司治理將步入新階段

2023-04-17 01:10  來源:證券日報 

    本報記者 吳曉璐

    上市公司獨董制度改革大幕拉開。為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》(以下簡稱《意見》),4月14日,證監(jiān)會就《上市公司獨立董事管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)公開征求意見,《辦法》從獨董事前聘任、事中履職、事后責任認定等各環(huán)節(jié)具體要求進行明確。同時,滬深北交易所就相關(guān)規(guī)則征求意見,為實踐提供詳細的操作性指導。

    “隨著全面注冊制的穩(wěn)步推進,上市公司治理進入精細推進、精準發(fā)力的新階段。”清華大學五道口金融學院副院長田軒對《證券日報》記者說,獨董制度改革后,將改變以往獨董獨立性不強、專業(yè)性不足、履職不充分等市場形態(tài),在權(quán)利意識、責任意識、風險意識的深層次覺醒中,帶領(lǐng)我國上市公司治理走入與經(jīng)濟發(fā)展同頻的高質(zhì)量新階段。在此基礎(chǔ)上,獨董制度將與多項市場改革政策形成“組合拳”,進一步引導上市公司優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),提升治理水平,促進上市公司長期健康高質(zhì)量發(fā)展。

    撕掉“花瓶”標簽

    打牢獨立、專業(yè)根基

    此次改革建立了獨董資格認定制,全鏈條優(yōu)化獨董選任機制,要求獨董切實具備獨立性和專業(yè)性。

    田軒表示,《辦法》對獨董資格認定要求更加詳細,限制性條款更多。為保證獨立董事獨立性,增加了重大業(yè)務(wù)往來、提供實質(zhì)性服務(wù)、原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事等情況的排除性規(guī)定,并要求獨立董事年度獨立性自查。

    “同時明確獨董資格的申請、審查、公開等要求,加強資格認定工作,隨著市場變化發(fā)展需要,可打牢獨董獨立性的根基,并進一步提升獨董專業(yè)素質(zhì),徹底撕掉既不獨立、又不‘懂事’的‘花瓶’標簽,切實發(fā)揮獨董制度在公司治理中的關(guān)鍵作用。”田軒進一步表示。

    “獨立董事的任職資格方面,更加強調(diào)了獨立董事的履職能力,包括獨立性、專業(yè)能力、履職時間等更加明確。特別是《辦法》將獨董的兼職家數(shù)由五家縮減為三家。此外,對于獨立董事任職資格進行動態(tài)檢查,有助于確保獨立董事的獨立性。”北京國家會計學院教授崔志娟對《證券日報》記者表示。

    廣西大學副校長、南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示,《辦法》提出探索建立獨董信息庫,鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長且具有較高聲譽的人士擔任獨董,這不僅能夠有效拓寬優(yōu)秀獨董來源,而且可以逐步形成我國獨董職業(yè)市場,進而推動獨董管理的中國式現(xiàn)代化。

    確保獨董履職“落地”

    未來可建立市場評價體系

    此次改革明確了獨董的職責定位,要求發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢?nèi)椆δ埽⑼怀霰O(jiān)督作用,同時優(yōu)化獨董履職方式,增強獨董履職保障。

    “獨立董事職責定位更加清晰。”崔志娟表示,《辦法》明確了獨立董事參與董事會決策要保護中小股東合法權(quán)益。獨立董事履職監(jiān)督的關(guān)鍵領(lǐng)域,包括關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、重要人事任免、薪酬等,這與注冊制改革相呼應(yīng),體現(xiàn)信息披露決策有效性的價值功能。

    在獨董履職方式優(yōu)化方面,崔志娟表示,《辦法》對審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的人員構(gòu)成均要求獨立董事占多數(shù),且對財務(wù)報告、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的增加了獨立董事事前認可機制,以便獨立董事能夠有效履行關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督職能。

    在事中履職,田利輝認為,《辦法》關(guān)鍵在于強調(diào)了履職方式的落實。《辦法》提出了公司對于獨董的必要支持措施,強調(diào)了獨董的知情權(quán),明確了獨董聘用專業(yè)機構(gòu)的費用問題,為獨董履職提供必要的保障。未來,上市公司獨董履職可以更為有效地獲得必要信息,可以更為有序地獲得必要的辦公條件支持,可以更為有力地聘任第三方專業(yè)機構(gòu)處理自身能力不足的問題。同時,未來的上市公司獨董能夠有效規(guī)避非其主觀過錯的責任。

    “未來上市公司獨董履職,需要嚴格落實相關(guān)規(guī)定。在此基礎(chǔ)上,可以探索更加市場化的運作方式,進一步完善獨董制度的激勵相容安排,提升獨董的責權(quán)利匹配度。如保障物質(zhì)激勵,提高獨董待遇和話語權(quán),強化精神激勵,建立市場評價體系,促進獨董職業(yè)的標準化和規(guī)范化,提高獨董勤勉盡職的能力。”田軒表示。

    壓實責任同時精準追責

    有效避免“寒蟬效應(yīng)”

    我國首例特別代表人訴訟案中,幾名獨董被判按比例承擔連帶賠償責任,涉及金額過億元,引起市場熱議。《辦法》在強調(diào)對獨董不履職不盡責責任追究的同時,明確獨董與非獨董承擔共同而有區(qū)別的法律責任。按照責權(quán)利匹配原則,針對性細化列舉獨董責任認定考慮因素及不予處罰情形,體現(xiàn)過罰相當、精準追責。

    田軒表示,在明確“加大對獨董不履職不盡責的責任追究力度”的前提下,《辦法》也詳細列舉了獨董能夠證明存在相關(guān)情形的可以免于處罰。在厘清了獨董監(jiān)督、管理及行政責任的基礎(chǔ)上,進行了權(quán)責平衡,加強了對于獨董履職風險的保護,體現(xiàn)了過罰相當、精準追責,能夠有效避免獨董履職過程中的“寒蟬效應(yīng)”。在有效降低獨董連帶風險的同時,能夠在信心層面鼓勵更多具備專業(yè)認識的人士,加入獨董監(jiān)督治理的隊伍中,不斷促進獨董制度的成熟與完善。

    “明確責任認定考慮因素及不予處罰情形,能夠有效防止將獨董的責任無限擴大化,防止專業(yè)獨立人士由于獨董權(quán)責不對等而有意規(guī)避,因特定事件出現(xiàn)獨董離職潮。”田利輝認為,此次獨董制度改革,不僅具有科學性,而且具有可行性,能夠有效提升我國上市公司的公司治理水平。

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