本報記者 孟珂 田鵬 毛藝融

    5月16日，中國證監(jiān)會修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）。同日，滬深北交易所發(fā)布了新修訂的《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）和配套業(yè)務指南。

    圖片來源：上交所官網(wǎng)

    圖片來源：深交所官網(wǎng)

    圖片來源：北交所官網(wǎng)

    新設簡易審核程序

    提高重組效率

    此次修訂不僅是按照新《公司法》和新修訂的《重組辦法》的內(nèi)容進行的適應性修改，也是落實一系列政策要求的具體措施。

    2024年4月12日，國務院發(fā)布《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（以下簡稱新“國九條”），提出活躍并購重組市場的要求；2024年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），提出提高并購重組審核效率的具體要求。

    新修訂的《重組審核規(guī)則》，新設簡易審核程序，對符合條件的上市公司發(fā)股類重組，大幅簡化審核流程，縮短審核時限，提高重組效率。相較于征求意見稿，放寬“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。

    《重組審核規(guī)則》明確了簡易審核程序的適用情形，適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并；另一類是市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構成重大資產(chǎn)重組。

    《重組審核規(guī)則》還設定簡易審核程序的負面清單。修訂“小額快速”審核程序負面情形，并將簡易審核程序負面情形與之保持一致。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行為的；二是中介機構或者其相關人員最近十二個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責的；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

    業(yè)內(nèi)人士認為，本次《重組審核規(guī)則》修訂也落實了“并購六條”關于建立重組股份對價分期支付機制的相關要求，對分期發(fā)行股份支付對價的批文有效期、發(fā)行條件、鎖定期、持續(xù)督導等相關規(guī)定均進行了明確。具體的制度設計，包括提升估值包容度、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易包容度等，都是結合實際情況的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司質(zhì)量。

    尊重市場規(guī)律

    提升監(jiān)管包容度

    “并購六條”明確提出，順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的包容。在本次《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂中，證監(jiān)會對相關重組條件修改為“不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易”，提升監(jiān)管包容度。

    上交所本次配套修訂了《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號上市公司重大資產(chǎn)重組》，新增收購未盈利資產(chǎn)、跨行業(yè)并購、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展；增加多種評估方法作為定價依據(jù)的披露和核查要求，進一步提升監(jiān)管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求，明確標的資產(chǎn)虧損、評估增值率較高、商譽及減值風險等自查要求，在提高制度適應性的同時，把好注入資產(chǎn)質(zhì)量關。

    上交所表示，下一步，將以本次規(guī)則修訂為契機，做好改革的落地銜接，組織開展制度規(guī)則培訓，加大申報前咨詢溝通服務力度，進一步提升重組審核效率，提升監(jiān)管包容度，同時持續(xù)加強監(jiān)管，引導交易各方規(guī)范開展并購重組活動。

    深交所表示，接下來將深入貫徹中央政治局會議關于支持上市公司并購重組的決策部署要求，落實新“國九條”部署，以防風險、強監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展為工作主線，持續(xù)優(yōu)化重組審核機制，提高審核質(zhì)效，提升服務水平，推動“并購六條”落地落實，更好促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展，助力持續(xù)穩(wěn)定和活躍資本市場。

    北交所表示，自成立以來，以高質(zhì)量發(fā)展為導向，不斷完善市場機制，營造良好市場生態(tài)。隨著市場的不斷建設發(fā)展，優(yōu)質(zhì)企業(yè)持續(xù)上市，二級市場穩(wěn)步向好，上市公司的并購重組需求將進一步顯現(xiàn)。通過并購重組制度市場化改革，北交所優(yōu)質(zhì)上市公司將能夠更有效利用并購重組實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。下一步，北交所將在穩(wěn)起步的基礎上，繼續(xù)深入貫徹落實新“國九條”和“并購六條”的政策精神和具體要求，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，持續(xù)優(yōu)化市場機制，激發(fā)市場活力，積極服務創(chuàng)新型中小企業(yè)充分利用并購重組工具提升發(fā)展質(zhì)量和投資價值，同時切實做好風險防控，推進北交所并購重組市場穩(wěn)步發(fā)展。

（編輯 喬川川）