本報記者 吳曉璐

    5月16日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“中證投服中心”）提名的獨立董事候選人杜健獲甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“上峰水泥”）股東會表決通過。這是繼2024年6月份，通過“聯合股東提名+公開征集表決權”方式為第一醫藥提名獨立董事之后，第二單由投保機構提名并成功的獨董案例，成為我國獨立董事制度改革具體落實的又一實踐。

    “目前A股已有兩單投保機構公開提名獨董案例落地，未來大概率還會有更多類似案例出現，有助于優化上市公司治理生態。”上海明倫律師事務所律師王智斌對《證券日報》記者表示。

    中證投服中心表示，下一步將繼續貫徹落實證監會關于上市公司獨立董事制度改革的有關部署安排，推動優化獨立董事選任機制，累積獨立董事公開提名實踐，促進獨立董事制度改革走深走實。

    獲得廣泛支持

    為進一步落實《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，依據《上市公司獨立董事管理辦法》和相關法律及公開征集的有關規定，秉持市場化、法治化原則，4月25日，中證投服中心與相關機構投資者聯合提名杜健為上峰水泥獨立董事候選人，并就該獨立董事選任議案公開征集表決權。

    據上峰水泥公告，本次征集表決權共收到8名有效股東授權征集人行使表決權的文件，代表上峰水泥有效表決權的股份數共1191.21萬股，約占上峰水泥股份總數的1.2288%，約占上峰水泥有表決權股份總數的1.2494%。

    德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，中證投服中心此次是聯合其他股東共同提名的獨立董事候選人。不過，中證投服中心事后征集到的委托表決的中小股東持股比例為1.2494%，已經超過提名獨董候選人所需的1%“門檻”。也就是說，如果事先也征集提名委托，參照事后征集到的表決委托比例，中證投服中心也可以單方提名候選人，無須聯合其他股東。

    5月16日，中證投服中心在現場代表公開征集獲委托的股東參會并投票，最終同意該議案的股份數占出席會議有效表決權股份總數的103.88%，中小股東同意股份數占出席會議中小股東有效表決權股份總數的180.45%，其中中證投服中心公開征集股份數占中小股東同意股份數的71.94%。

    此次提名也獲得大股東、董監高等支持。陳波表示，投票結果顯示，中證投服中心受托的所有的票都投給了杜健，其他股東（包括大股東、董監高股東、中小股東）則把票平均地投給了三個候選人，所以三位候選人都能當選。由于出席會議的大股東、董監高股東持股占了絕大多數，大股東、董監高股東對于中證投服中心提名候選人的認可非常關鍵，即便是累計投票制下，其意見仍能決定當選與否。

    引導中小股東參與公司治理

    5月15日，證監會公布年度評選十大投資者保護典型案例，其中一個是第一醫藥案——全國首例投資者保護機構公開提名獨立董事案。證監會表示，這是我國資本市場首例公開提名獨立董事個案，開創了投資者保護機構提名上市公司獨立董事之先河，為拓寬獨立董事來源、完善獨立董事選任機制進行了有益探索，為推進獨立董事制度改革積累了有益經驗，有利于更好維護中小投資者合法權益。

    本次中證投服中心積極開展公開提名獨立董事工作引發了廣泛關注。業內人士紛紛表示，這是投保機構站在投資者立場，代表中小投資者“發聲”，促進上市公司完善內部治理的積極探索。

    其一，中證投服中心立足股東身份，充分考慮獨立董事候選人過往勤勉盡責情況、專業履職能力與保護中小投資者合法權益的契合度，有助于促進獨立董事更好履職，提高上市公司治理水平。

    其二，投保機構征集、聯合中小股東深度介入上市公司獨立董事提名、選任環節，豐富了獨立董事選任模式，使中小股東能夠進一步依法行使提名權和投票權，將法律賦予的股東權利和分散的個體訴求轉化為可感知的治理效能，為中小股東參與公司治理提供了有效路徑。

    其三，形成積極參與上市公司內部治理的示范效應。中證投服中心連續兩單公開提名獨立董事的成功實踐，從提名、征集、表決等方面全流程標準化操作，將激勵更多的投資者行使股東權利，強化監督制衡的多元力量，從而推動公司治理結構的優化和高質量發展。

    王智斌表示，中證投服中心組織和引導中小股東凝聚力量參與公司治理，對于完善上市公司治理結構，提升公司決策的科學性和公正性具有重要意義。