本報記者 吳曉璐

    5月16日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“中證投服中心”）提名的獨立董事候選人杜健獲甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“上峰水泥”）股東會表決通過。這是繼2024年6月份，通過“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”方式為第一醫(yī)藥提名獨立董事之后，第二單由投保機構(gòu)提名并成功的獨董案例，成為我國獨立董事制度改革具體落實的又一實踐。

    “目前A股已有兩單投保機構(gòu)公開提名獨董案例落地，未來大概率還會有更多類似案例出現(xiàn)，有助于優(yōu)化上市公司治理生態(tài)。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對《證券日報》記者表示。

    中證投服中心表示，下一步將繼續(xù)貫徹落實證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的有關(guān)部署安排，推動優(yōu)化獨立董事選任機制，累積獨立董事公開提名實踐，促進獨立董事制度改革走深走實。

    獲得廣泛支持

    為進一步落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，依據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》和相關(guān)法律及公開征集的有關(guān)規(guī)定，秉持市場化、法治化原則，4月25日，中證投服中心與相關(guān)機構(gòu)投資者聯(lián)合提名杜健為上峰水泥獨立董事候選人，并就該獨立董事選任議案公開征集表決權(quán)。

    據(jù)上峰水泥公告，本次征集表決權(quán)共收到8名有效股東授權(quán)征集人行使表決權(quán)的文件，代表上峰水泥有效表決權(quán)的股份數(shù)共1191.21萬股，約占上峰水泥股份總數(shù)的1.2288%，約占上峰水泥有表決權(quán)股份總數(shù)的1.2494%。

    德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，中證投服中心此次是聯(lián)合其他股東共同提名的獨立董事候選人。不過，中證投服中心事后征集到的委托表決的中小股東持股比例為1.2494%，已經(jīng)超過提名獨董候選人所需的1%“門檻”。也就是說，如果事先也征集提名委托，參照事后征集到的表決委托比例，中證投服中心也可以單方提名候選人，無須聯(lián)合其他股東。

    5月16日，中證投服中心在現(xiàn)場代表公開征集獲委托的股東參會并投票，最終同意該議案的股份數(shù)占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的103.88%，中小股東同意股份數(shù)占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的180.45%，其中中證投服中心公開征集股份數(shù)占中小股東同意股份數(shù)的71.94%。

    此次提名也獲得大股東、董監(jiān)高等支持。陳波表示，投票結(jié)果顯示，中證投服中心受托的所有的票都投給了杜健，其他股東（包括大股東、董監(jiān)高股東、中小股東）則把票平均地投給了三個候選人，所以三位候選人都能當選。由于出席會議的大股東、董監(jiān)高股東持股占了絕大多數(shù)，大股東、董監(jiān)高股東對于中證投服中心提名候選人的認可非常關(guān)鍵，即便是累計投票制下，其意見仍能決定當選與否。

    引導(dǎo)中小股東參與公司治理

    5月15日，證監(jiān)會公布年度評選十大投資者保護典型案例，其中一個是第一醫(yī)藥案——全國首例投資者保護機構(gòu)公開提名獨立董事案。證監(jiān)會表示，這是我國資本市場首例公開提名獨立董事個案，開創(chuàng)了投資者保護機構(gòu)提名上市公司獨立董事之先河，為拓寬獨立董事來源、完善獨立董事選任機制進行了有益探索，為推進獨立董事制度改革積累了有益經(jīng)驗，有利于更好維護中小投資者合法權(quán)益。

    本次中證投服中心積極開展公開提名獨立董事工作引發(fā)了廣泛關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士紛紛表示，這是投保機構(gòu)站在投資者立場，代表中小投資者“發(fā)聲”，促進上市公司完善內(nèi)部治理的積極探索。

    其一，中證投服中心立足股東身份，充分考慮獨立董事候選人過往勤勉盡責(zé)情況、專業(yè)履職能力與保護中小投資者合法權(quán)益的契合度，有助于促進獨立董事更好履職，提高上市公司治理水平。

    其二，投保機構(gòu)征集、聯(lián)合中小股東深度介入上市公司獨立董事提名、選任環(huán)節(jié)，豐富了獨立董事選任模式，使中小股東能夠進一步依法行使提名權(quán)和投票權(quán)，將法律賦予的股東權(quán)利和分散的個體訴求轉(zhuǎn)化為可感知的治理效能，為中小股東參與公司治理提供了有效路徑。

    其三，形成積極參與上市公司內(nèi)部治理的示范效應(yīng)。中證投服中心連續(xù)兩單公開提名獨立董事的成功實踐，從提名、征集、表決等方面全流程標準化操作，將激勵更多的投資者行使股東權(quán)利，強化監(jiān)督制衡的多元力量，從而推動公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和高質(zhì)量發(fā)展。

    王智斌表示，中證投服中心組織和引導(dǎo)中小股東凝聚力量參與公司治理，對于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司決策的科學(xué)性和公正性具有重要意義。