近日，并購重組迎來多項利好。小額快速審核機制出臺，審核效率大幅提高；IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月；優質境外上市中資企業回歸A股得到進一步支持，可通過參與并購重組，不斷提升A股上市公司質量。專家認為，此次修訂為并購重組市場提供了更多的大體量重組標的，疊加前期一系列并購重組政策的持續松綁，“放管服”市場化改革持續落地，將助力并購重組市場回暖。
證監會釋放借殼上市積極信號
兩天之內，證監會四次就并購重組問題表態。筆者認為，這一系列表態的背后，是監管層對并購重組的鼎力支持。可以預期的是，隨著一系列舉措的相繼落地，并購重組將再迎來“春天”。
10月19日，證監會三次就并購重組問題表態：上午，證監會主席劉士余在接受媒體采訪時表示，繼續深化并購重組市場化改革；下午的新聞發布會上，證監會新聞發言人通報了近期完善并購重組監管工作的情況；晚上，證監會發布相關問答，明確新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產業類型。值得關注的是，除了證監會，包括滬深交易所、中國證券投資基金業協會等一些會管單位同樣就支持上市公司并購重組積極表態。
可以肯定地說，依托市場化改革，上市公司并購重組在深化企業改革、提高公司質量、推動產業結構升級、服務實體經濟發展等多個方面的作用將會更加突出。比如，借助并購重組，上市公司資產質量和盈利能力得以進一步改善；通過并購重組，一大批掌握核心技術、具有一定規模的優質企業登陸資本市場；依托并購重組，國企改革路徑更為豐富。.......[詳細]
10月20日，證監會決定將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月，支持優質企業參與上市公司并購重組，推動上市公司質量提升。
證監會再次修訂明確，考慮到IPO被否原因多種多樣，在對被否原因進行整改后，不乏公司治理規范、盈利能力良好的企業，其利用資本市場發展壯大的呼聲非常強烈。為回應市場需求，統一與被否企業重新申報IPO的監管標準，支持優質企業參與上市公司并購重組，推動上市公司質量提升，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。
業內人士表示，縮短IPO被否企業重組上市間隔時間，有助于降低IPO未過會企業借力資本市場融資的制度成本和上市時間成本，將助推優質的擬上市公司利用資本市場做大做強。[詳細]
10月19日，中國證監會主席劉士余就市場關注的重點問題接受媒體采訪。劉士余表示，證監會始終堅持以改革開放創新為主線來穩定和提振市場信心。近期推進的措施包括“鼓勵私募股權基金通過參與非公開發行、協議轉讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司并購重組”。田利輝介紹，鼓勵私募股權基金入市是引進實力資本，整合上市公司，這也是發達市場經濟在股市低迷的情況下的通常做法。[詳細]
10月19日，證監會發布《關于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產業政策要求的相關問題與解答》，明確新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產業類型包括新一代信息技術、新材料、新能源、生物產業等十大產業。近日，證監會正式推出“小額快速”并購重組審核機制，直接由上市公司并購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。[詳細]
中基協表示，對于參與上市公司并購重組交易的私募基金和資產管理計劃的新增產品備案申請（符合條件者），中基協將在材料齊備后2個工作日內完成備案并對外公示。對于已備案私募基金、資產管理計劃因參與上市公司并購重組交易申請變更相關投資策略、投資范圍等基金合同（合伙協議或基金公司章程）內容所提交的產品重大事項變更申請，中基協也將在材料齊備后2個工作日內完成基金重大事項變更手續。此外，中基協同時明確了私募基金管理人和證券期貨經營機構在資產管理業務綜合報送平臺申請上述基金產品備案申請及產品重大事項變更申請時需要填報系統信息材料的具體要求。[詳細]
資本市場迎暖流
22日早盤，殼資源股、ST概念等小市值股票集體沖高，東方財富統計的殼資源概念和ST概念漲超3%，其中，ST概念股表現尤為亮眼，*ST東南、*ST創興、*ST雙環等近40股漲停。對此，山西證券分析認為，這一因素將顯著影響市場投資風格，殼價值將從冰點復蘇，小市值股票受益首當其沖。當前市值低于30億的"殼股"或類"類殼股"在兩市中超過千家，"炒殼"之風或重回A股。整體市場大概率會在小市值個股帶領下開始活躍。
對于后市，山西證券認為資金可以在做好對風險敞口管理的情況下對部分成長型股票、"殼股"進行配置。IPO被否到籌劃重組上市的時間大幅縮短，為并購重組市場提供了大量優質的大額并購標的，疊加上周對控制權變更認定的放寬，借殼重組上市和大額并購有望興起。據統計，在2016年并購重組政策趨嚴之后，小額的并購傾向于現金的方式，統計發現超過20億的大額并購雖然數量占比只有31.8%，但規模占比達到了82.6%。也就是說大額并購的興起會帶來整體并購重組市場的加速回暖。.....[詳細]
新時代證券研究所所長孫金鉅認為，近三年156家企業IPO被否，為并購重組提供大量優質大額標的。按照此前證監會的規定，這156家公司均不能籌劃重組上市，而在修訂之后，這156家公司中有137家公司已可以開始籌劃重組上市，涉及的對價超過2638億元。”孫金鉅表示，IPO被否到可重組上市的時間間隔大幅縮短，為并購重組市場提供了大量的優質大額標的。
孫金鉅分析，2015年借殼上市有33例，而到2016年的案例就降低到19例，2017年僅3例，2018年截至目前僅2例。從2013年超過20億元的大額并購統計數據來看，大額并購數量占比并不高，為27.3%，但并購金額占比卻高達78.5%。政策全面收嚴后，小額并購傾向于現金方式。2016年以來大額并購數量和金額占比均有所提升，數量占比達31.8%，金額占比達82.6%。IPO被否公司6個月之后即可籌劃重組上市，為借殼和大額并購提供了大量優質的并購標的。........[詳細]
【PE參與上市公司并購重組周期再縮短 專項股權質押受讓基金誕生】
盛世景董事長吳敏文認為，私募股權基金參與上市公司并購重組，上市公司尤其是民營上市公司可以通過合作可化解債務風險，讓企業運營轉入正軌；金融機構通過合作，則可以降低不良資產的比重。日前，北京市海淀區旗下國資聯和東興證券宣布發起設立支持優質科技企業發展基金，基金規模100億元，首期20億元已完成募資，通過受讓不超過上市公司總股本10%的股權，幫助民營科技上市公司化解股票質押風險等。
星石投資認為，近期多個地方政府設立基金或者一些金融機構與國資一起設立基金受讓質押股票，預期未來地方政府基金以及私募股權基金、保險資金等將采用市場化運作的手段，選擇一些真正有競爭力但只是暫時有資金缺口的上市公司的質押股票，打破其“股票下跌-質押爆倉-繼續下跌-繼續爆倉”的流動性枯竭螺旋。盛景嘉成母基金創始合伙人劉昊飛認為，私募股權基金的特點決定了其所投資標的的流動性相對較低，持有時間相對較長，因此私募股權基金管理人對于并購項目的質量、核心競爭能力和競爭壁壘都有更高的要求......[詳細]
中國國際經濟交流中心經濟研究部副研究員劉向東昨日對《證券日報》記者表示，此前證監會出臺政策吸引境外上市企業回歸A股，但CDR（中國存托憑證）的方法也需要較多程序，此次放寬企業并購重組，縮短相關審查時間，在于引導A股市場恢復景氣，是提振市場的有效措施。
萬博新經濟研究院副院長劉哲昨日在接受《證券日報》記者采訪時表示，在新舊動能轉換的關鍵階段，依法、合規的并購重組，尤其是能夠形成良好協同效應的相關產業之間重組，有利于促進舊動能轉型升級，推動新興產業發展。優質境外上市中資企業參與A股上市公司并購重組，有利于將國際先進的治理結構引入國內，提升上市公司的質量。劉哲認為，在一視同仁對待境內外中資上市公司的同時，并購重組監管的方式也需要進行與時俱進的調整，不能簡單以是否跨行業、是否是某一行業的并購，這樣的粗放型指標來約束上市公司的行為，而是應從企業經營實際出發，強化信息披露機制，讓并購重組回歸產業本質。....[詳細]
正如著名經濟學家斯蒂格勒所言：“縱觀美國企業的成長歷史，沒有哪一個企業不是通過兼并收購而壯大起來，又沒有哪一個企業是通過自身擴張方式而成長起來”，因此，并購重組無疑是上市公司獲得優秀資源配給并且做大做強的有效途徑，而且相對于場外并購而言，資本市場的并購交易透明度更高、價格發現更公允、成本更低，效率也更高。不過，對于目前A股上市企業而言，并購重組除了具有常規意義的資本擴張效應外，還有著較為特殊的意義指向。
我們不得不強調的是，A股市場上歷來存在著“作惡文化”，尤其上市公司并購重組更是層巒疊嶂，迷霧重重，這就需要監管層睜大火眼金睛，持續強化事前、事中、事后監管，并嚴肅懲處違法違規行為，同時中介機構也應當發揮好資本市場“看門人”的作用，且重組企業更應自覺堅守與嚴格秉持自身的道德底線，及時地向市場進行真實的信息披露。也只有這樣，并購重組才能在政策期待與投資人期望中形成強烈的正反饋效果。.....[詳細]
哪些公司將率先受益？
截至19日收盤，兩市共有上市公司3554家，總市值低于15億的公司181家，低于30億的有1283家，低于50億的則多達2111家，可以說目前A股已處于滿地都是殼資源的地步。那么，如何從中選出相對優質的殼資源呢？我們主要從以下條件來入手：
1、小市值的民營公司，一般來講，殼資源集中在民營公司或者中外合資經營公司。同時，上市公司市值越小對于收購方來說，收購成本越低且更方便接手，更容易被選中。具體來看，總市值在50億元以下的殼公司較受歡迎。2、經營不理想的公司，根據近年來歷史數據，發生借殼重組的公司大多運營能力較弱，業績相對較差，股權集中度較低。在凈利潤方面，本文選擇最新一期和去年年報扣非凈利潤小于500萬元、資產負債率低于70%的公司。在持股比例方面，控股股東持股比例低于40%且前十大股東持股比例低于60%的公司將入選。3、創業板不能借殼 4、過去三年未增發的公司，由于上市公司可以通過增加股票發行量募集到更多資金.......[詳細]
數據顯示，A股市值低于30億元的股票共1250只。在這1250只股票中，剔除近一年上市的次新股，上半年營收在億元以下，每股凈資產在1元以上，且資產負債率不超過30%的個股共計62只。這62只個股中，從營收角度來看，8只個股上半年營收不足3000萬元，如華資實業、博聞科技、全新好、香梨股份、中國中期等。營收最低的個股為華資實業，其上半年營收僅222萬元，公司表示這主要是受母公司糖銷量減少所致。民生控股、群興玩具上半年營收均不足千萬元。
從盈利情況來看，有19只個股上半年凈利潤為虧損狀態，如理工光科、古鰲科技、*ST羅頓、哈高科、全新好等。虧損金額最高的是天和防務，上半年公司凈利潤虧損0.52億元，公司還預計前三季度凈利潤虧損0.69億元至0.74億元。主要原因為軍品合同暫未達到收入確認條件以及資產減值損失較上年同期增加等。從最新一期的扣非凈利潤來看，有70家上市公司的扣非凈利潤為負，占比82.35%，海馬汽車、*ST天馬.......[詳細]
廣證恒生新三板主題策略研究員陸彬彬昨日在接受《證券日報》記者采訪時表示，剔除了天邑股份、中山金馬兩家二次申報IPO已過會的企業，普華制藥，藍信科技正在籌劃被上市公司現金收購的企業，以及兩次上會被否的企業以后，整理出155家IPO被否后受限無法重組上市的企業。在IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月以后，對上述155家企業重組上市的限制將解除，其中，在今年4月份以前被否的132家企業率先受益。
陸彬彬表示，證監會縮短IPO被否后重組上市的期限并不意味著放寬監管要求。被否后如想謀劃重組上市，首先需要對被否問題進行整改。在前期的研究中，我們將證監會問及的問題分為持續盈利能力問題、規范運營、關聯交易、會計核算、信息披露、募投項目合理性六大類問題。盈利能力分類中涉及產品核心競爭力、商業模式等問題需長期升級；規范經營、財務核算、信息披露及募投項目合理性等問題如不對公司正常經營產生重大影響，則較為容易在半年至一年時間內規范化。.......[詳細]
近日東北特鋼集團已完成工商變更，公司名稱從東北特殊鋼集團有限責任公司更名為東北特殊鋼集團股份有限公司，市場主體類型從有限責任公司變更為其他股份有限公司（非上市），注冊資本從364417萬元增至1037735.849萬元。
重整后的東北特鋼股東由之前的4家發展為目前的177家，其中有一些是主要的重整方，如錦程沙洲、本鋼等；一些作為資本投資方的金融機構；還有一部分為原先的債權人實施了“債轉股”。東北特鋼作為東北地區的重要的特殊鋼企業，在國防軍工、航空航天等高科技事業中所發揮著特殊作用，重整有助于東北特鋼解決遺留的債務問題，注入新的資本，同時引入新的管理模式，有助于企業煥發新的發展活力。目前，鋼鐵企業間跨區域、跨所有制重組壁壘逐漸被打破。在跨區域方面，首鋼重組長鋼、水鋼、貴陽鋼鐵、通化鋼鐵實現了國有企業跨區域重組；建龍重組海鑫鋼鐵實現了民營鋼鐵企業跨區域重整.......[詳細]
Wind資訊數據顯示，當天滬深兩市的88家ST股中，有超過20家上市公司在開盤時即封漲停，此后有多只個股出現跟風漲停情況，至收盤，ST股中出現漲停的上市公司數量達到55家，占比高達62.5%。市場人士接受21世紀經濟報道記者采訪時認為，ST股漲停潮的背后，是將相關新規理解為對重組并購進行松綁，并認為將利好“殼資源”，“但具體是否利好還很難有定論，未來在行情方面，具有成長性的個股仍然會是引領者”。
權威數據顯示，自去年11月以來，已有7家中概股公司通過上市公司并購重組，回歸A股市場。
“這一套有關并購重組的監管組合拳，對‘殼資源’明顯利好，ST股以前被頻繁關注和炒作，也是因為具有的‘殼’屬性。目前來看，在當先A股行情下，并購重組的監管有略微松口的跡象，但長期發展情況還不明朗。”10月22日，一位長期關注ST板塊的上海牛散對21世紀經濟報道記者說。.....[詳細]
自證監會“松綁”重組融資用途，允許上市公司募資補充流動資金后，上市公司已積極行動。乾照光電23日宣布調整6.5億元并購浙江博藍特100%股權的重組配套募資方案，在減少兩個擴產項目募投金額的同時，新增了2.04億元“補充上市公司流動資金”的項目。本次方案調整構成重大方案調整。至此，乾照光電或成為較早享受證監會配套募資新政的公司，若能成功發行，將改善公司現金流。
同時，修訂版不超過5.82億元配套募資方案包括：支付本次交易現金對價5551.43萬元、支付本次交易的中介費用及其他相關稅費2200萬元、投資標的公司項目建設3億元，以及2.04億元補充上市公司流動資金。其中，標的公司建設項目有“年產500萬片4-6英寸PSS基AlN薄膜藍寶石襯底項目”投資1.7億元，“年產400萬片高精度即開即用藍寶石襯底片技改項目”投資1.3億元。記者注意到，在證監會允許重組配套募資用于補流的兩個金額上限中，6.5億元并購交易作價的25%是1.625億元，配套募資5.82億元的50%是2.91億元.......[詳細]
本期編輯：張明富 許潔 627425843@qq.com