退市新規(guī)在重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)中新增了一個財務(wù)造假量化指標(biāo)，即如果公司在營收、凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)負(fù)債表這四項中，有一項出現(xiàn)造假，且觸及相應(yīng)的量化指標(biāo)，就會被強(qiáng)制退市。

    從量化指標(biāo)來看，“5億元”及“占比50%”的設(shè)置較此前征求意見稿進(jìn)一步收緊。可僅從量化指標(biāo)表述來看，設(shè)定具體數(shù)值很容易讓人擔(dān)心：會不會有公司拿底線當(dāng)“安全線”？在財務(wù)數(shù)據(jù)上做些手腳，也不會導(dǎo)致公司退市，甚至有聲音認(rèn)為，“財務(wù)小造假”無傷大雅。

    其實，只要關(guān)注一下最新政策新聞，就會發(fā)現(xiàn)上述觀點站不住腳。這可以從三個層面由小到大來分析。

    首先，對于新規(guī)中“重大違法類強(qiáng)制退市”條款來說，新增“造假金額+造假比例”的量化退市指標(biāo)，是在為已有的4條指標(biāo)“查漏補(bǔ)缺”：原有的4條指標(biāo)已經(jīng)針對欺詐發(fā)行、年報造假等情形作出明確規(guī)定，囊括了市場中絕大多數(shù)財務(wù)造假行為，但面對近年來出現(xiàn)的極個別造假金額大、比例高但按原規(guī)則不影響上市地位的案例，原有規(guī)則確實“心有余而力不足”。

    新增“造假金額+造假比例”指標(biāo)，就是為了填補(bǔ)此前對財務(wù)造假監(jiān)管中的“空白”，讓財務(wù)造假無處遁形。尤其是設(shè)置了營收、凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)負(fù)債表“四選一”指標(biāo)，且這些指標(biāo)又相互勾連，只要公司財務(wù)造假，就容易觸及紅線。

    其次，新增財務(wù)造假量化指標(biāo)是“重大違法類強(qiáng)制退市”條款的一部分，而“重大違法類強(qiáng)制退市”條款又是退市新規(guī)的重要部分。新增財務(wù)造假量化指標(biāo)是在整個退市新規(guī)中發(fā)揮作用，是用來把恢恢法網(wǎng)編織得更嚴(yán)密，而不是獨立發(fā)揮作用。

    從以往案例來看，財務(wù)造假絕大多數(shù)出現(xiàn)在上市、借殼以及年報披露中，目的不外乎規(guī)避退市風(fēng)險等，而這些行為一旦被查實，依照財務(wù)類標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范類標(biāo)準(zhǔn)，公司都將被強(qiáng)制退市，甚至無需財務(wù)造假量化指標(biāo)“派上用場”。

    再次，整個監(jiān)管體系是一個有機(jī)整體，新增財務(wù)造假量化指標(biāo)是從公司退市角度來規(guī)范企業(yè)行為，并不意味著，只要不觸及該條款，公司就可以逍遙法外。監(jiān)管體系是個整體，目的在于綜合利用誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種工具，在盡量減小投資者損失的前提下，對各類違法違規(guī)行為進(jìn)行立體化追責(zé)。只要造假，必然被追責(zé)。

    例如，新證券法大幅提升了行政處罰金額，對財務(wù)造假規(guī)定了遠(yuǎn)比以前嚴(yán)厲的行政處罰，最高處罰金額提高到1000萬元。近日，全國人大審議通過了刑法修正案（十一），大幅提高了欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等行為的違法違規(guī)成本。比如，對于欺詐發(fā)行，修正案將刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并將對個人的罰金由非法募集資金的1%至5%修改為“并處罰金”，取消5%的上限限制，對單位的罰金由非法募集資金的1%至5%提高至20%至1倍。此外，首單集體訴訟案件已正式啟動，證監(jiān)會正在加快制定責(zé)令回購等配套投資者保護(hù)制度。

    剛過而立之年的中國資本市場正在快速成長過程中，與之相適應(yīng)的政策法規(guī)同樣需要與發(fā)展步調(diào)一致，每一次規(guī)則調(diào)整優(yōu)化，都是為了適應(yīng)新形勢，解決新問題。因此，不可將新增條款或修改條款視作孤立的改革，而要將其放在整個政策體系中，把握其真正的監(jiān)管意圖和政策導(dǎo)向。

    此次退市新規(guī)新增財務(wù)造假量化指標(biāo)便是一次精準(zhǔn)的“查漏補(bǔ)缺”——應(yīng)對新情況設(shè)置新政策，同時與其他現(xiàn)有條款相互配合、相互協(xié)同，做到有錯必罰，堅持過罰相當(dāng)，確保既要“退得下”，還要“退得穩(wěn)”。