本報記者 杜雨萌

    《證券日報》記者9月8日從國資委獲悉，近日，國務院國資委印發《中央企業董事會工作規則》（下稱《規則》），對進一步加強中央企業董事會建設提出要求、作出規定，以打造董事會建設“升級版”。

    據了解，該《規則》與《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》相配套，是建立現代企業制度必須一以貫之的重要指示要求的基本制度規范，對于加快完善中國特色現代企業制度、促進制度優勢更好轉化為治理效能，具有十分重要的意義。

    建立現代企業制度，一直是國有企業改革的方向。早在2004年開始，國資委就已在中央企業開展建立規范董事會試點工作，并與時俱進建立和完善相關制度機制，隨后于2009年出臺《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》，有力推進了中央企業規范董事會建設。

    國資委有關負責人表示，當前，央企董事會建設面臨新形勢、新任務，需要從制度機制上細化落實；董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規范等問題需要予以解決；實踐中的好經驗、好做法也需要總結推廣。此次印發的《規則》立足于強化董事會運行的規范性和有效性，鞏固國有企業獨立市場主體地位，既對以往有效做法進行總結提煉，又結合實踐中的新情況新問題進行探索創新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分，具有較強指導性和操作性。

    《規則》提出，董事會是企業的經營決策主體，定戰略、作決策、防風險，依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項。《規則》明確了董事會定戰略、防風險的具體內容和決策事項范圍，規定了董事會決策程序，并對董事會授權決策進行了規范。

    上述負責人介紹稱，“定戰略”方面，董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系；“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項，比如，企業經營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等，并督導經理層高效執行；“防風險”方面，董事會應當推動完善企業的風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

    另外，《規則》提出，董事長是董事會規范運行的第一責任人。同時，強化了外部董事作決策、強監督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行，發揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎上，對董事會向出資人報告企業重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。

    最后，《規則》強調，中央企業和地方國資委可以參照規則精神，區別不同情形、加強分類指導，推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度，確保董事會應建盡建、配齊建強、規范有效運行。

（編輯 崔漫）