本報(bào)記者 閆立良 見習(xí)記者 郭冀川

    中概股回歸是資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)話題，2021年有多只中概股赴港二次上市，其中不乏微博、嗶哩嗶哩等熱門互聯(lián)網(wǎng)社交平臺(tái)，以及理想汽車、小鵬汽車這樣的造車新勢(shì)力。在回歸方式上，相比直接IPO，二次上市優(yōu)點(diǎn)是時(shí)間快門檻低，中金公司預(yù)計(jì)，60家中概股公司或在未來三年內(nèi)滿足二次上市條件回歸港股。

    近期陌陌傳出正式啟動(dòng)港股二次上市計(jì)劃，2月22日港交所也迎來首個(gè)由中概股發(fā)起的SPAC，美股納斯達(dá)克上市的天境生物擔(dān)任聯(lián)合發(fā)起人。香港作為中國企業(yè)與世界各地投資者接軌的橋梁有著其獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，成為眾多中概股回歸的第一站。

    改革上市制度吸引中概股

    中概股一詞由來已久，一般多是指在美國上市，但實(shí)際業(yè)務(wù)及資產(chǎn)均在中國內(nèi)地的企業(yè)。東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)顯示，已有369家中概股企業(yè)在美國各交易所上市，其中包括大量新經(jīng)濟(jì)公司。但隨著中概股赴美上市存在重大不確定性，中概股的估值近年來普遍被低估，而其中又不乏優(yōu)質(zhì)企業(yè)，使得這些公司紛紛啟動(dòng)“回歸”計(jì)劃。港交所近年來積極推出一系列上市制度改革措施，目的就是為一眾中概股企業(yè)來港上市提前預(yù)備好相應(yīng)的政策配套，其中又以港交所2018年推出的新上市制度最為關(guān)鍵。

    畢馬威中國資本市場(chǎng)咨詢組合伙人鄧浩然對(duì)記者介紹，港交所在制定新上市制度時(shí)經(jīng)過了深思熟慮和廣泛的市場(chǎng)咨詢，一方面以更靈活、開放的態(tài)度為擁有同股不同權(quán)架構(gòu)的企業(yè)、未盈利的生物科技公司以及海外上市的中概股企業(yè)開放新的上市渠道，另一方面又在此基礎(chǔ)上引入適合香港資本市場(chǎng)以及保障投資者的元素。這一極具前瞻性的改革除了使香港資本市場(chǎng)的定位更清晰，對(duì)吸引中概股來港上市亦起著積極作用。

    鄧浩然分析，首先是新規(guī)定取消了第二上市必須是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司的要求，放寬了第二上市的行業(yè)限制，把重點(diǎn)放在它們是否“優(yōu)質(zhì)”，而非它們是否“創(chuàng)新”，從而吸引更多海外上市的中概股企業(yè)回歸香港。其次，港交所同時(shí)降低了中概股企業(yè)回港第二上市的最低市值門檻，從原來的100億港幣降至30億港幣。此外，港交所亦放寬了獲豁免保留現(xiàn)有同股不同權(quán)及/或可變利益實(shí)體架構(gòu)的中概股企業(yè)只可做第二上市的規(guī)定，這正切合在美面臨退市危機(jī)的中概股企業(yè)現(xiàn)時(shí)的實(shí)際需要。

    新上市制度自2018年實(shí)施后，有45家未盈利的生物科技公司成功登陸港交所，通過第二上市或雙重主要上市回歸香港資本市場(chǎng)的中概股企業(yè)已達(dá)17家。這些企業(yè)帶來的集聚效應(yīng)，使香港資本市場(chǎng)逐步建立起一個(gè)有利于中概股企業(yè)持續(xù)發(fā)展的生態(tài)系統(tǒng)。

    SPAC成為新的上市選擇

    由鼎珮資產(chǎn)管理、天境生物等聯(lián)合發(fā)起的特殊目的收購公司（SPAC）于2月22日正式向港交所遞交A1文件，瑞銀集團(tuán)擔(dān)任獨(dú)家保薦人。這是2022年第7家向港交所遞交的SPAC，同時(shí)也是第一家由中概股發(fā)起的SPAC。

    2021年12月17日，港交所宣布引入SPAC制度，自2022年1月1日起生效。SPAC是區(qū)別于傳統(tǒng)“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式，其創(chuàng)新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再進(jìn)行并購，最終使并購對(duì)象成為上市公司。

    SPAC是美國資本市場(chǎng)特有的一種上市公司形式，在被港交所引入后做了進(jìn)一步的修繕，如美國對(duì)發(fā)起人和投資者沒有設(shè)定硬指標(biāo)，也沒有規(guī)定必須引入私募基金。而港交所要求至少一名持10%發(fā)起人股份的SPAC發(fā)起人是證監(jiān)會(huì)6號(hào)或9號(hào)持牌人，參與SPAC證券買賣的投資者僅限專業(yè)投資者，SPAC必須引入私募基金，并根據(jù)目標(biāo)公司的估值規(guī)模設(shè)定不同的私募基金最低比例。

    畢馬威中國資本市場(chǎng)咨詢組總監(jiān)譚曉林對(duì)記者分析，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)近年在中國內(nèi)地迅速崛起，當(dāng)中很多行業(yè)甚至還衍生出很多不同的細(xì)分賽道，其嶄新的商業(yè)模式并非一般投資者可以完全理解。傳統(tǒng)上市的估值模式牽涉大量投資者，不利于新經(jīng)濟(jì)企業(yè)取得合理估值。SPAC制度下企業(yè)的估值主要取決于發(fā)起人和私募基金，香港SPAC制度講究專業(yè)性的優(yōu)勢(shì)將被放大，而新經(jīng)濟(jì)企業(yè)也有望受惠于此取得理想的估值。

    譚曉林說：“作為國際金融中心，香港應(yīng)該有多元化的資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，SPAC制度至少可以作為香港構(gòu)建多元化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、爭(zhēng)取成為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市首選目的地。我們相信隨著中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展以及新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的融資需求持續(xù)增長，加上香港資本市場(chǎng)為新經(jīng)濟(jì)公司的估值提供足夠的誘因，預(yù)計(jì)將有不少優(yōu)質(zhì)的企業(yè)有意通過SPAC制度來港上市，為香港SPAC制度的發(fā)展注入動(dòng)力。”

（編輯 白寶玉）