近期A股上市公司易主案例較去年同期明顯增多。據上海證券報記者不完全統計，截至9月26日，今年7月至今共有34家上市公司披露了控制權變更的提示公告，其中超三成公司將被地方國資收入“麾下”。

    拆解這些易主案例可以發現，完善產業布局仍是地方國資“入主”上市公司的主要動因。在此輪易主潮中，多家公司將定增嵌入交易方案中，搭配協議轉讓、表決權委托等方式，既迎來國資股東，又為上市公司引入“活水”，推動業務轉型升級。

    “組合式”交易頻現

    越博動力9月23日公告稱，濟源國有資本運營有限公司（以下簡稱“濟源國資”）將通過合伙份額轉讓、股份轉讓、表決權委托的方式，從李占江及其控制的合伙企業取得上市公司股份27.73%的表決權。若本次交易完成，公司實際控制人將由李占江變更為濟源市國有資產監督管理局。

    同時，李占江與濟源國資約定，為解決上市公司經營發展所需資金、增加收購人的控制權，雙方應促使上市公司向濟源國資或其控制的其他方定向發行股票，增強濟源國資對上市公司的控股權。

    近年來，交易方式更加靈活、多樣已成為國資“入主”案例的一大特點。交易雙方在充分考慮效率、成本以及控制權穩定等多重因素下，將多種交易方式進行組合，謀求各方利益達成一致。據記者梳理，今年三季度國資“入主”上市公司案例中，逾半數企業采用“組合式”交易模式。

    8月20日，鑫科材料控股股東船山文化擬以2.88元/股的價格，將持有的鑫科材料約1.77億股轉讓給四川融鑫，轉讓總價款為5.1億元。在此之前，鑫科材料還發布了定增預案，擬采用鎖價發行的方式向四川融鑫非公開發行股票，募集資金10.66億元。股份轉讓和非公開發行同時進行，不互為前提。

    上述交易完成后，鑫科材料的控股股東將變更為四川融鑫，實際控制人將變更為三臺縣國有資產監督管理辦公室。鑫科材料表示，此前公司主營業務為銅加工產品的研發、生產和銷售，此次定增募資將用于實施新型電池產業園項目。該項目建成后，公司將新增新型電池的研發、生產和銷售業務，形成雙主業的業務結構。

    不過，地方國資“入主”案例也引來了交易所的關注。如即將易主給綿陽市國資委的旋極信息，在9月初收到了深交所關注函。

    借上市平臺做強地方主業

    易主并非易事，地方國資頻頻出手背后有何深意？

    在浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林看來，地方國資投資上市民企一方面是基于收入模式轉型需要，通過投資收益替換部分非稅收入，讓地方政府收入來源多元化；另一方面是為了引入企業在當地經營，帶動原有產業，增加就業，激活區域經濟；還有部分地方國資“入主”則是出于紓困需求，為傳統企業解決流動性困境。

    據記者梳理，盡管7月以來易主國資的上市公司多為中小市值企業，但不少公司所在行業恰好滿足了“新東家”的產業發展需求。

    例如，壽光國企金投新材“入主”新日恒力，正是看中上市公司業務方向與當地產業布局重點相契合。金投新材的控股股東金投農科，為山東省壽光市財政局實控的轄區內重要國有企業。金投農科正在原有的農業產業基礎上，致力于技術研發和技術輸出、基礎設施建設、對外投資，并依托壽光現有的高端化工產業優勢逐步布局新材料產業。而新日恒力近年來持續在生物基新材料領域發力。今年8月，公司宣布將擴建5萬噸/年長鏈二元酸及5萬噸/年生物基新材料一體化項目，為下游產業鏈提供多品種的基礎原料資源保障。

    臺州市屬國有企業臺州金投則是出于布局汽車產業鏈需要，欲將浙江仙通攬入“懷中”。浙江仙通為本土汽車密封條行業龍頭，客戶涵蓋一汽大眾、吉利汽車、比亞迪、長城汽車等知名車企。

    今年6月，臺州市印發的《臺州市臨港產業帶發展規劃》明確提出建設“未來汽車城”的目標，發展舉措包括在汽車模具、電機、內外飾件、齒輪、座椅等零部件領域，優選、扶持和培育一批特色鮮明、創新能力強、資金優勢明顯的企業。

    不少國資在計劃拿下上市公司控制權的同時，還簽署了戰略合作協議，確保雙方在相關領域展開深度合作。湖北省國資委旗下的聯投資本“入主”洪濤股份的案例就是如此。

    今年7月，洪濤股份在宣布聯投資本將通過“協議轉讓+表決權委托”成為公司控股股東的同時，還披露了公司與聯投資本簽訂戰略合作框架協議的事項。協議約定，聯投資本將為洪濤股份搭建與聯投集團的合作橋梁，促進雙方在園區建設、城市更新等業務上的合作。

    嵌入業績承諾添保障

    自2018年以來，央企、地方國資“入主”上市公司的案例頻現，有的實現了合作共贏，有的整合效果卻不盡如人意。談及地方國資“入主”上市公司如何避免風險和真正實現產業協同，盤和林對記者表示，首先，要保持信息透明，在陽光下進行并購和參股；其次，應從本地產業出發，推動當地產業由點連線、由線擴面，和地區經濟發展形成協同；最后，地方國資在與民企合作過程中應放管結合，給企業充分經營自由度的同時，防止國有資產流失。

    據記者梳理，三季度出現的易主案例中，多家公司在方案里設置了業績承諾等條款，以保障后續的經營穩定和整合順利。

    例如，在寧波市國資委“入主”寧波精達的方案中，寧波精達實際控制人鄭良才、鄭功就承諾，寧波精達2022年至2024年歸母凈利潤分別不低于9000萬元、1億元、1.1億元，3年合計歸母凈利潤不低于3億元。今年上半年，寧波精達實現歸母凈利潤6576.1萬元，同比增長90.31%。

    浙江仙通控股股東、實控人李起富以及持股5%以上的股東金桂云、邵學軍亦向臺州金投承諾，2022年至2024年，上市公司歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為準）分別不低于1.17億元、1.29億元和1.42億元，合計不低于3.88億元。

    嶺南股份易主中山火炬區管委會的交易方案，則從不同時間維度、財務指標來制定業績考核目標，不僅明確了業績不達標時的補償金額，還提到業績超額完成時會有業績獎勵。

    根據公告，嶺南股份2023年至2025年業績情況將納入其新東家華盈產投的國資考核體系。業績考核指標包括：2023年嶺南股份扣非歸母凈利潤將不低于1億元；2023年至2025年三年累計扣非歸母凈利潤不低于5億元，同期經營活動產生的現金流量凈額累計為正。