本報記者 邢萌

    2022年1月21日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）。《若干規(guī)定》的出臺，有助于提高資本市場違法違規(guī)成本、督促市場參與各方歸位盡責(zé)、維護投資者合法權(quán)益，對推進資本市場全面深化改革、形成資本市場良好生態(tài)具有重要意義。

    《若干規(guī)定》全面總結(jié)了2003年《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》實施以來的市場發(fā)展、立法演變和審判工作中面臨的疑難問題，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)規(guī)定，進一步細化和明確了證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償責(zé)任的構(gòu)成要件及追究機制等各項主要內(nèi)容：

    一是取消了原司法解釋規(guī)定的行政刑事前置程序，及時全面保障受損投資者訴權(quán)。

    二是明確了虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、未按規(guī)定披露等虛假陳述行為的界定，規(guī)定了預(yù)測性信息安全港制度，對虛假陳述認定中實施日、揭露日、重大性和交易因果關(guān)系等關(guān)鍵內(nèi)容進行了優(yōu)化完善，有利于司法實踐操作。

    三是結(jié)合法律規(guī)定和司法實踐，細化了對董監(jiān)高和其他直接責(zé)任人員、獨立董事、保薦承銷機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等主體的過錯認定標(biāo)準(zhǔn)及免責(zé)抗辯事由，回應(yīng)市場關(guān)切并穩(wěn)定市場預(yù)期。

    四是強化了控股股東、實際控制人責(zé)任以實施精準(zhǔn)“追首惡”，規(guī)定了重大資產(chǎn)重組交易對方的責(zé)任以規(guī)制“忽悠式”重組，追究幫助造假者責(zé)任以遏制虛假陳述行為的外圍協(xié)助力量，阻卻保薦承銷機構(gòu)等補償約定以促成其全過程勤勉盡責(zé)，壓實相關(guān)責(zé)任主體的責(zé)任。

    五是優(yōu)化了基準(zhǔn)日及基準(zhǔn)價制度，在傳統(tǒng)誘多型虛假陳述的基礎(chǔ)上補充規(guī)定了誘空型虛假陳述的損失計算方法，規(guī)定了多賬戶交易損失計算的處理方法，明確了損失因果關(guān)系認定相關(guān)內(nèi)容，系統(tǒng)完善損失認定規(guī)則。

    最高人民法院民二庭負責(zé)人表示，《若干規(guī)定》第二條從正反兩個方面予以明確：首先，原告提起證券虛假陳述侵權(quán)民事賠償訴訟，只要符合民事訴訟法第一百二十二條規(guī)定并提交相應(yīng)證據(jù)，人民法院就應(yīng)當(dāng)予以受理；其次，人民法院在案件受理后，不得僅以虛假陳述未經(jīng)監(jiān)管部門行政處罰或者人民法院生效刑事判決認定為由裁定不予受理。

    對于市場關(guān)切的獨立董事責(zé)任問題，該負責(zé)人回應(yīng)道，《若干規(guī)定》予以專條規(guī)定獨立董事的具體免責(zé)事由。根據(jù)獨立董事制度的目的與市場實踐現(xiàn)狀，壓實獨立董事責(zé)任的重點在于嚴(yán)肅追究迎合造假、嚴(yán)重違反注意義務(wù)等重大不履職行為的民事責(zé)任，同時打消勤勉盡責(zé)者的后顧之憂，避免“寒蟬效應(yīng)”。

    為了推動《若干規(guī)定》穩(wěn)妥有效實施，應(yīng)對廢除前置程序后投資者可能面臨的舉證、認證難題，最高人民法院和證監(jiān)會積極發(fā)揮協(xié)同作用，就人民法院的案件審理和證監(jiān)會的專業(yè)支持、案件調(diào)查等方面依法作出銜接性的安排，專門發(fā)布《關(guān)于適用<最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定>有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《通知》）。

    證監(jiān)會將積極配合最高人民法院，穩(wěn)步有序做好《若干規(guī)定》和《通知》的實施工作，以全市場注冊制改革為牽引，統(tǒng)籌推進提高上市公司質(zhì)量，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，不斷提高投資者保護工作質(zhì)效。同時，證監(jiān)會將繼續(xù)落實“零容忍”工作要求，優(yōu)化資本市場執(zhí)法司法協(xié)作機制，強化資本市場違法違規(guī)行為打擊力度，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。