梅安森（300275）日前被重慶證監局出具警示函，牽出了飛利信（300287）收購東藍數碼的一樁舊案。由于本次并購之后，東藍數碼并沒有完成業績承諾，導致原股東與飛利信陷入糾紛，而梅安森為東藍數碼客戶，因此也被牽涉其中。

    目前飛利信與東藍數碼原股東之間正在因為業績補償糾紛而訴諸仲裁。針對這場糾紛，飛利信相關負責人對證券時報·e公司記者進行了回應。公司方面認為，飛利信沒有壓低東藍數碼業績的動機，而相關會計師事務所對東藍數碼的財務審計也合法合規；飛利信按照利潤倍數收購東藍數碼，獲得高額收益的原股東理應承擔補償責任。

    糾紛源起

    梅安森日前公告稱收到《重慶證監局行政監管措施決定書》，梅安森部分業務收入確認不符合企業會計準則，涉及收入金額8663萬元，致使梅安森多份財報的財務數據出現錯報。梅安森方面進行了會計差錯更正，其中的項目之一，為恒陽智慧牧業項目。

    恒陽智慧牧業項目是梅安森轉型智慧城市業務之后的重要訂單之一。2016年，梅安森從訥河智慧牧業有限公司手中拿下了這筆金額高達1.67億元的項目，并委托東藍數碼負責相關軟件開發。但公告顯示，相關收入最終未被確認為東藍數碼2016年收入，梅安森遲遲未付首付款，訥河智慧牧業也被爆出現融資問題。

    梅安森未能按時付款，與自身經營情況惡化有關。2016年梅安森虧損接近7000萬元，由于創業板公司連續三年虧損將被暫停上市，梅安森當時也發布了相關風險提示公告。為了扭轉局面，梅安森在業務上布局了環保、公共安全等新業務領域，終于在2017年前三季度實現超過3000萬元的盈利，但依然無法覆蓋東藍數碼剩余的合同價款。

    這成為東藍數碼與兩家上市公司陷入連環糾紛的導火索。東藍數碼方面，除了與梅安森由此陷入訴訟糾紛之外，東藍數碼原股東方寧波東控還將糾紛源矛頭指向了新晉母公司飛利信。寧波東控相關負責人認為，訥河智慧牧業出現融資問題，與飛利信密切運作相關。根據前述人士介紹，寧波東控曾與梅安森以25%和75%的股權比例成立了一家合資公司，然后又引進一家銀行機構作為戰投。“當時東控集團是GP，因為飛利信，導致東控集團的銀行賬戶被封了，誰敢給我們融資？”

    飛利信與東藍數碼的淵源要回溯到四年前。2014年12月，飛利信以發行股份及支付現金的方式收購寧波東控、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元和其他14名股東持有的東藍數碼100%股權的方案，獲證監會通過。根據收購方案，寧波東控等四家公司作為東藍數碼的主要股東，與飛利信簽訂了《利潤補償協議》，承諾東藍數碼2014年至2016年度扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5050萬元和5950萬元。

    但在利潤補償期內，東藍數碼的業績并未達標。東藍數碼2016年扣非凈利潤僅為186.02萬元，因此飛利信方面認為原股東需要履行《利潤補償協議》約定的業績補償義務，但遭到東藍數碼原主要股東拒絕。最終，2017年6月，飛利信向北京仲裁委員會提起仲裁，請求東藍數碼原主要股東支付現金補償款2.22億元。

    雙方各執一詞

    對于東藍數碼2016年業績并未達標的原因，原股東與飛利信方面各執一詞。其中，原股東認為，飛利信對東藍數碼的運營帶來干擾，這成為東藍數碼業績未能如期釋放的重要原因。

    但飛利信顯然不認可這種說法。飛利信相關負責人接受證券時報·e公司記者采訪時表示，“飛利信當然也希望東藍數碼能完成承諾業績，倘若東藍數碼業績不達標，不僅嚴重影響飛利信的上市公司形象，而且嚴重損害飛利信的融資能力，因此，公司有什么理由壓低東藍數碼的業績呢？”

    “實際上，經由并購成為全資子公司之后，飛利信對東藍數碼的經營提供了相應的支持。”前述人士介紹說，“例如，在2015年飛利信為東藍數碼向銀行貸款1.1億元提供了擔保；而且在2017年1月東藍數碼人員職務調整之前，東藍數碼公司的總經理、副總經理均由朱召法等原管理層擔任，飛利信只委派了一名財務總監監控財務，且財務副經理、財務經理也均為原管理層人員。”

    飛利信近年來年報的審計機構一直為立信會計師事務所。細究東藍數碼2016年業績未達標的直接原因，與立信會計師事務所沒有確認梅安森項目和沈陽項目的合同收入為2016年的收入直接相關。

    但飛利信認為，立信方面的審計結果符合會計準則和審計準則的規定。公司相關負責人對記者分析說，立信未確認梅安森項目和沈陽項目合同收入為2016年的收入，理由充分。其一，臨近資產負債表日東藍數碼簽署這兩個大項目，且合同執行期限非常短，不合常理，這兩個項目的合同，均在2016年12月16日簽署，臨近業績承諾期限屆滿日，本身就具有較強的舞弊嫌疑；其二，東藍數碼在2016年沒有關于這兩個項目的任何成本支出，而按照財政部《企業會計準則第14號—收入》規定，銷售商品收入或者提供勞務收入必須滿足“相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量”這一條件，才能確認收入；第三，立信審計時，東藍數碼從未收到這兩個項目的首期研發款項。

    值得注意的是，2017年10月下旬，梅安森曾發布《關于會計差錯更正的公告》，承認原來恒陽農業項目的收入確認存在錯誤（截至2016年12月30日梅安森原確認了恒陽農業項目軟件部分4740萬元的收入，截至2017年6月30日梅安森確認了恒陽農業項目13604.4萬元的收入），不符合會計準則和審計準則；現梅安森公告更正為只確認硬件部分（高清攝像設備）的收入1013.69萬元，并稱變更后的收入確認才能更準確的反映梅安森的公允財務狀況。2017年11月4日，梅安森發布公告，稱梅安森業已解除其與訥河牧業簽署的金額為1.67億元的《黑龍江恒陽集團智慧牧業項目建設及服務合同書》。

    在飛利信看來，梅安森的公告更進一步證明，立信不予確認梅安森項目4500萬元為東藍數碼2016年收入是正確的。

    據悉，2014年飛利信收購東藍數碼的股權，作價為人民幣6億元。其中，飛利信以現金支付了1.8億元，剩余4.2億元以1600.6萬股飛利信的股份支付。而該等股份經過兩次10股轉增10股，業已達6402.4萬股，按分段解禁時相應的股票價格計算，該部分股票的市值超過7億元。而東藍數碼屬于輕資產的軟件開發類公司，其價值主要體現于軟件開發能力。

    “飛利信按照利潤倍數收購東藍數碼，東藍數碼未實現合同約定的業績目標，根據誠實信用原則和公平原則，獲得高收益的被申請人理應按承諾業績差額的一定倍數承擔補償責任。”前述負責人對證券時報·e公司記者表示。