■本報記者 趙琳 見習記者 王曉悅

    1月10日，珠江實業發布對上交所問詢回復的補充公告，對來回變更廣州東湛房地產開發有限公司（以下簡稱“東湛公司”）的財務處理作出更詳細的解釋。公司表示，因交易對方未履行合同義務，原計劃納入2018年合并報表的東湛公司改為權益法核算，公司2018年營業收入或比原計劃減少8.82億元。

    目前，珠江實業已辦妥東湛公司旗下房產抵押擔保，《證券日報》記者為此致電珠江實業董秘辦，一位梅姓工作人員對此未明確表態，只表示“后續若有相關動作，將按規定進行披露”。

    2018年6月21日，珠江實業向東湛公司增資6500萬元并投入3.32億元債權投資款，取得該公司30.23%的股權，總計耗資近4億元。盡管所持股權比例不高，但上市公司與東湛公司其它股東禾盛財務投資有限公司（以下簡稱“禾盛公司”）簽訂了一致行動人協議，取得東湛公司的控制權，得以將東湛公司納入合并報表。

    在2018年半年報中，首次合并東湛公司大幅拉升了珠江實業的業績。2018年一季度，珠江實業僅實現營業收入7.95億元，同比減少41%。但半年報合并東湛公司后，公司營業收入重新回到正增長，2018年上半年共實現營業收入29.5億元，同比增長18.09%。珠江實業近日披露，2018年前9個月，東湛公司總計實現營業收入8.82億元，實現歸母凈利潤262.71萬元。若按原計劃對東湛公司進行合并核算，三季報珠江實業實現收入35.43億元，同比增加13.23%。

    但好景不長，合同簽訂僅隔半年，雙方合作就出現分歧。

    在珠江實業與禾盛投資合作前，東湛公司的售房款由禾盛投資的關聯公司代收。在珠江實業入股東湛公司后，雙方約定東湛公司的售房款不再由其關聯方代收，此前的售房款也應全額轉回東湛公司賬戶。但至合同約定的截止時間2018年8月31日，仍有部分房款未能轉回，且禾盛投資及其關聯公司仍存在代收東湛公司售房款的行為，亦拒不配合銷售代理和網簽的調整工作。

    無法控制售房款，意味著珠江實業未能取得對東湛公司的控制權。根據規定，上市公司不再將東湛公司納入2018年度合并報表范圍，改為以權益法進行核算。

    有注冊會計師告訴《證券日報》記者，若改為權益法核算，珠江實業將不合并東湛公司的營業收入，這意味著，珠江實業要將前三季度合并的營業收入通通回吐，2018年的營收將比原計劃減少8.82億元。若扣減東湛公司的營收，珠江實業2018年前三季度營業收入僅為26.61億元，相比2017年同期減少15%。

    這也透露出珠江實業的業績隱憂，隨著房產項目的減少，珠江實業2018年業績持續下滑。除了營業收入指標下降，2018年前三季度，公司實現歸母凈利潤2.98億元，同比減少9.11%。此外，其經營活動現金流為-1.9億元，投資活動現金凈流量為-22.87億元，現金凈減少5.61億元。

    合同在半年時間內宣告違約，也引起上交所對高管層的質問。珠江實業堅稱，在審議投資東湛公司時，公司董監高相關人員對標的公司進行了實地考察，并進行充分的盡職調查。然而，記者在天眼查上發現，東湛公司可謂前科累累。該公司是最高人民法院所公示的失信公司，共有7次因未按時履行法律義務而被法院強制執行，因合同糾紛被起訴的案件達118起。更值得注意的是，東湛公司在2012年及2013年期間，曾因股權轉讓糾紛被起訴。

    公告顯示，珠江實業前期投入的3.35億元債權已辦妥東湛公司旗下的頤和盛世項目房產足額抵押擔保，公司發現存在部分售房款未回到東湛公司情況后，也追加了頤和盛世項目的56套房產進行抵押擔保，目前抵押物評估價值的抵押率約為50%。

    深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務所高級合伙人張軍告訴《證券日報》記者，交易對方行為已經構成違約，由于珠江實業采取了追加相關項目的56套房產進行抵押擔保的措施，目前風險基本可控，如果情況有新的變化，公司還可以采取進一步的法律措施。