見習記者 孟凡軍

    1月10日晚，寶泰隆發布就收購大雁煤業事宜回復上交所問詢函公告。回復函稱，本次收購大雁煤業100%股權主要是為增加公司原煤自供能力，降低原煤價格波動給公司帶來的風險。本次收購可以提高公司原煤的自供比例、降低生產成本、獲得持續穩定的利潤。

    2018年12月28日，寶泰隆公告稱，公司全資子公司七臺河寶泰隆礦業有限責任公司（以下簡稱“寶泰隆礦業”）擬以人民幣1億元收購黑龍江建龍化工有限公司（以下簡稱“建龍公司”）持有的寶清縣建龍大雁煤業有限公司（以下簡稱“大雁煤業”）100%股權，包括其擁有的煤礦資源和現有煤礦設備、資產，其中4852萬元以股權轉讓款方式支付，5148萬元以承債方式支付。

    大雁煤業擁有黑龍江國土資源廳頒發的《中華人民共和國采礦許可證》，屬于整合礦井，目前處于擬建狀態，預期生產規模30萬噸/年。收購完成后，寶泰隆礦業將對礦井進行建設，預計2.5年竣工達產。

    2019年1月2日公司收到上交所下發的《關于公司收購資產事項的問詢函》。問詢函就本次收購中關于于價款支付、債務承接支付、標的資產情況、收購背景及必要性等事項，要求公司作出相應說明。1月10日晚，公司發布了對上交所問詢函的回復公告，對上述事項逐一做了說明。

    問詢函中提出：在標的資產持續虧損的情況下，本次收購的增值率仍相對較高，請公司就該事項的合理性作進一步說明。對此，公司回復稱，標的資產持續虧損主要是因為其未開始正式生產，一直在完成采礦權等建礦前期手續。因大雁煤業取得該采礦權較早（從2005年開始），無形資產中的采礦權科目就是支付采礦權價款。截至2018年11月30日，無形資產賬面價值為803萬元。由于該礦采礦權取得年份較早，無形資產賬面價值絕對數較小，導致評估增值率較高。公司本次交易考慮到收購的煤礦處于擬建狀態，噸儲量價格對比同行業相對較低；同時考慮到礦井后期投資資金及建設的風險，本次評估價值在合理范圍內，因此，本次交易定價合理。

    問詢函稱，本次股權轉讓及債務承接方式均涉及通過提供焦炭方式予以支付，要求公司補充披露說明支付是否會影響公司的正常經營。

    公司回復，此前公司與本次的交易對手建龍化工不存在日常焦炭業務往來。2018年，公司月平均焦炭產量11.75萬噸，月平均焦炭銷售收入2.17億元。因此，按市場價格每月支付價值1000萬元的焦炭，僅占公司月平均焦炭銷售金額的4.6%，因此相關支付不會影響公司的正常經營。

    同時，公司回復稱，本次收購中的承債支付方式與現金支付方式二者是互為前提，構成一攬子安排。

    關于收購背景及必要性，公司也作出了回復。

    公司2018年1-3季度采購原煤300萬噸，其中自產原煤僅20萬噸，外購原煤280萬噸。2019年公司預計原煤需求將增加至450萬噸。近年來，公司自有煤礦供給率一直在15%以下。而過去的2016、2017、2018（前三季度）三年公司原煤采購單價分別為每噸369元，563元和618元，三年價格上漲近82%，原煤價格波動是公司業績變化的主要因素。因此，在原煤采掘成本變化不大的情況下，越多的原煤自有供給是公司獲得持續穩定利潤的基本保證，是公司產業鏈的核心價值點。沿著煤化工產業鏈上游占有更多的資源一直是公司兩大發展戰略之一。公司上市以來，收購資產也主要集中在煤礦方面，已經先后收購了寶泰煤礦、宏泰煤礦等煤礦資產的全部或部分股權，但仍然無法滿足公司發展的需要。

    同時，在回復函中，寶泰隆也就在礦井尚未開工建設的時點收購該項資產的必要性及合理性作出說明。

    公司稱，基于發展戰略和一貫的收購思路，公司一直在黑龍江省東部四煤城（雞西、鶴崗、雙鴨山、七臺河）尋找合適的煤礦收購標的。近年來，隨著國家去產能和環保、安全等政策的不斷收緊，黑龍江省東部四煤城煤礦數量持續大幅減少。以七臺河市為例，2007年末共有地方煤礦600多家；而根據最新的煤礦整合關停方案，2019年這一數量將小于45家，已建成的15萬噸/年以上的煤礦很稀缺。公司經過長時間的市場走訪和洽談后尋找到大雁煤礦標的。大雁煤礦價值主要在兩個方面：一是1514萬噸的可采資源儲量；二是30萬噸/年的采礦許可證。這兩方面現在都是稀缺資源。

    回復函還就是否存在關聯交易、審批及投建計劃等事項作出了說明。

    綜上所述，公司在回復函中認為，本次子公司寶泰隆礦業收購大雁煤業100%股權，主要是為了增加公司原煤自供能力，充分保障公司對原材料需求，從而降低原煤價格波動給公司帶來的風險，是公司一貫行為的延續。礦井建成投產后將會降低公司原材料采購成本，提高公司原煤的自供比例，獲得持續穩定的利潤，對公司未來財務狀況和經營成果都將產生有益的影響。