■本報記者/趙彬彬 見習記者/王僖

    上市公司一年實現的凈利潤為1.49億元，現在卻要賣掉凈利潤為1.71億元的績優孫公司，到底出于怎樣的打算？

    日前，新華醫療公告稱旗下全資子公司華佗國際發展有限公司（以下簡稱“華佗國際”）擬以12.34億元的價格轉讓其控股子公司威士達醫療有限公司（以下簡稱“威士達”）60%的股權，交易對方為持有威士達40%股權的股東華檢醫療控股有限公司（以下簡稱“華檢控股”）。

    新華醫療方面接受《證券日報》記者采訪時表示，這一交易符合公司2017年以來確定的“整合、升級、提效”的思路。的確，這也并非公司首次整合旗下下屬公司，近兩年公司對旗下一些凈利潤為負、增長比較慢的資產進行轉讓、出售，事實上也提高了公司的業績。可這筆新交易因被外界形象地稱作轉讓“利潤奶牛”引來不少關注和質疑，被市場解讀為新華醫療或為助力關聯方華檢控股上市。

    1月11日晚，新華醫療收到上交所問詢函。本次交易的目的，以及擬采用發行股份支付交易的關聯方是否溢價過高，都成為關注的焦點。

    加速資產出售

    1月9日晚，新華醫療披露了公司2019年最新的出售資產的動作，即全資子公司華佗國際擬以12.34億元轉讓孫公司威士達60%股權。交易對方為持有威士達40%股權的華檢控股，本次交易完成后，威士達將成為華檢控股的全資子公司。

    通過查閱相關資料，《證券日報》記者了解到，威士達注冊于1993年8月31日，主要從事臨床醫療器械及診斷試劑的銷售、售后服務、技術支持、維修、培訓以及軟件開發。在香港設立的華檢控股，主要從事臨床檢驗設備經營、開發以及國際技術合作。雙方目前都形成了覆蓋全國的服務網絡。而此前，華檢控股方面曾對外表示，已經著手準備在香港上市。

    事實上，近年來公司處置旗下資產動作一直不斷。據了解，2017年年底，新華醫療先后以7562.61萬元出售淄博眾康60%股權，以1451萬元出售長沙弘成55%股權，由此增加投資收益共計約7429.50萬元。從而在2017年年報中交出了歸母凈利潤同比增長89.19%的成績，解除了公司2015年、2016年凈利潤連續大幅下滑的警報。2018年，公司還發布公告，擬掛牌出售長光華醫8.2041%股權和上海方承58%股權。

    對于新華醫療整合旗下子公司的一系列運作，公司董秘辦相關工作人員接受《證券日報》記者采訪時表示，這是公司自2017年就開始實施的策略，以期破解公司2015年之前因“步子邁得過大”的持續并購和內生性增長，帶來的種種后遺癥，如資產負債率不斷攀升、財務費用上漲、計提資產減值等。通過處置對公司業績貢獻較小的子公司，從而突出公司主業，以實現公司發展由高速度向高質量轉變，由規模增長向效益增長的轉變。

    被疑為關聯方上市鋪路

    如果說此前的一系列運作，公司還是要處置“對公司業績貢獻較小的公司”。而對本次交易，市場卻有些看不懂了，甚至引來上交所的問詢函。

    據了解，2014年，新華醫療曾以總計3.84億元的價格收購了威士達兩位股東手中60%的股權。根據2017年年報，公司2017年度實現凈利潤1.49億元，其中威士達凈利潤為1.71億元，是公司主要利潤來源。2018年1月份-8月份，威士達實現營業收入為10.6億元，凈利潤為1.02億元。而新華醫療2018年三季報則顯示，公司2018年前三季度實現凈利潤為2.31億元。如此來看，威士達實可算作新華醫療的一塊優質資產。

    1月11日晚公司收到上交所問詢函，被要求結合標的資產及上市公司的經營狀況，說明公司本次交易的原因和主要考慮，以及交易對公司未來財務狀況和經營成果的影響。

    而由于此前華檢控股宣布著手在香港上市，此次交易也被外界猜測或是為關聯方華檢控股上市鋪路。

    根據本次交易的公告透露，此次12.34億元交易總對價中，約8.23億元以華檢控股向華佗國際發行華檢控股（每股25.44元），即對價股份支付，其余約4.11億元由華檢控股以現金支付。由此可知，交易完成后，華佗國際將不再直接持有威士達的股權，但持有華檢控股的股權比例將從9.92%增加到約44.37%，威士達和華檢都將成為華佗國際的聯營企業。新華醫療還稱，華佗國際將向華檢控股增派1名董事。

    《證券日報》記者注意到，在此次交易中，新華醫療表示：“若華檢控股順利于香港聯合交易所上市，公司將履行‘不競爭保證’，新華醫療及其子公司不應當在體外檢測業務中與華檢控股有同業競爭。”

    這一保證也引來上交所的關注，新華醫療被要求結合業務類型、產品結構等，說明公司目前是否從事與威士達、華檢控股同類或相關業務及其發展情況。同時，本次交易中，華檢控股股東全部權益評估值為13.33億元，較9.29億元的賬面價值增值較大，新華醫療也被要求說明合理性。

    此外，上交所還要求新華醫療明確本次交易是否以華檢控股成功上市為前提。此前，新華醫療在公告中表示，若截至2020年12月31日，華檢控股終止發行或未按約定支付現金款項時，仍將選擇繼續認購其新股份。新華醫療的這一決定也被上交所要求說明其合理性，并充分提示風險。