本報(bào)見習(xí)記者 吳奕萱

    4月1日，繼峰股份發(fā)布重組草案，公司擬購買寧波繼燁投資有限公司（以下簡稱“繼燁投資”）100%股權(quán)的重組方案發(fā)生重大調(diào)整。繼燁投資100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為39.56億元，公司擬以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)，其中，股份發(fā)行價(jià)為7.9元/股，支付對(duì)價(jià)29.16億元，對(duì)應(yīng)發(fā)行3.69億股；發(fā)行可轉(zhuǎn)債支付對(duì)價(jià)4億元；現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)6.4億元。

    本次交易完成后，繼燁投資將成為繼峰股份子公司。繼峰股份通過持有繼燁投資100%股權(quán)間接持有格拉默84.23%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)于格拉默的控制并將其納入自身合并報(bào)表范圍。

    繼峰股份將由此從座椅配件領(lǐng)域進(jìn)入到價(jià)值量更高的商用車座椅總成領(lǐng)域，并拓展乘用車中控系統(tǒng)板塊，逐漸成為座艙系統(tǒng)集成商，進(jìn)一步打開成長空間，盈利能力與綜合競(jìng)爭力將得到大幅提升。

    標(biāo)的資產(chǎn)優(yōu)質(zhì) 收購TMD拓寬業(yè)務(wù)空間

    回溯前情，2018年5月29日，繼燁投資通過其境外子公司繼燁（德國）公告了要約收購德國上市公司格拉默的意圖，要約期于2018年6月25日正式開始，并于2018年8月23日結(jié)束，要約收購結(jié)果于2018年8月28日正式確定，繼燁投資在2018年9月6日要約收購交割后，以49.82億的交易作價(jià)合計(jì)持有格拉默84.23%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)于格拉默的控制。

    公告顯示，格拉默主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域囊括乘用車座椅扶手、座椅頭枕、中控系統(tǒng)以及商用車的座椅系統(tǒng)，為全球領(lǐng)先的車輛座椅內(nèi)飾細(xì)分行業(yè)供應(yīng)商。多年來格拉默致力于汽車內(nèi)飾產(chǎn)品及商用車座椅系統(tǒng)的供應(yīng)，擁有一套成熟的生產(chǎn)工藝流程，并建立有專業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)系統(tǒng)，擁有強(qiáng)大的科研儲(chǔ)備力量。格拉默在發(fā)展過程中建立了全球生產(chǎn)、物流和營銷網(wǎng)絡(luò)，目前在全球擁有42家控股子公司。

    近年來，格拉默主營業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)穩(wěn)健增長趨勢(shì)。2017年度及2018年度的備考報(bào)表顯示，格拉默主營業(yè)務(wù)收入分別為157.78億元及163.71億元，2018年度相較2017年度主營業(yè)務(wù)收入增幅為3.75%。

    值得一提的是，格拉默于2018年10月1日完成了對(duì)于美國汽車零部件制造廠商ToledoMolding（以下簡稱“TMD”）100%股權(quán)的收購。TMD是北美市場(chǎng)功能塑料領(lǐng)域汽車零部件主要供應(yīng)商，可通過工程服務(wù)及產(chǎn)品銷售相結(jié)合的方式為客戶提供從原型設(shè)計(jì)、測(cè)試、模具制作到功能塑料產(chǎn)品銷售的一攬子服務(wù)，具備較強(qiáng)的客戶響應(yīng)能力。

    公告指出，通過對(duì)TMD的收購，格拉默將進(jìn)一步擴(kuò)展自身在功能塑料領(lǐng)域的產(chǎn)品組合及工藝技術(shù)，更有利于其與美國本土客戶建立聯(lián)系，增強(qiáng)自身在北美的市場(chǎng)地位。

    對(duì)此，繼峰股份管理層向記者透露，“作為一家跨國公司，格拉默擁有明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、廣闊的海外渠道、現(xiàn)代化的管理理念，在技術(shù)工藝和全球化布局等方面均處于國際領(lǐng)先地位。從業(yè)務(wù)成長性而言，格拉默作為行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的制定者和參與者，除了各個(gè)業(yè)務(wù)在歐洲市場(chǎng)占有率穩(wěn)居前三以外，在亞洲及美洲市場(chǎng)有廣闊的增長空間。這也是繼峰收購格拉默及格拉默收購美國TMD公司后協(xié)同效應(yīng)的增量空間所在”。

    交易作價(jià)合理 估值公允

    針對(duì)此前市場(chǎng)一直關(guān)心的標(biāo)的估值及交易作價(jià)相關(guān)問題，草案也做了相關(guān)披露。公告稱，根據(jù)東洲評(píng)估出具的《估值報(bào)告》，估值機(jī)構(gòu)對(duì)持股平臺(tái)繼燁投資采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值，對(duì)其持有的目標(biāo)公司格拉默股權(quán)采用市場(chǎng)法下的上市公司比較法及交易案例比較法進(jìn)行估值，并最終選取上市公司比較法作為目標(biāo)公司估值結(jié)論。

    公告透露，估值人員對(duì)格拉默歷史股價(jià)進(jìn)行了復(fù)核分析，自2016年3季度至要約收購前有近1年多的股價(jià)都維持在50-55元/股左右，這期間其EBITDA（LTM）業(yè)績也都維持在120百萬歐元左右，股價(jià)基本穩(wěn)定，與本次估值不含控制權(quán)溢價(jià)的每股價(jià)值折合歐元53.71歐元/股也十分接近，估值人員分析本次上市公司比較法估值結(jié)論基本可以反映估值基準(zhǔn)日的合理客觀市場(chǎng)價(jià)值，故最終采用上市公司比較法為最終結(jié)論。

    截至估值基準(zhǔn)日（2018年12月31日），繼燁投資股東全部權(quán)益（對(duì)應(yīng)模擬合并口徑389000萬元實(shí)收資本）的估值為389271.57萬元，參考上述估值結(jié)果及標(biāo)的公司股東東證繼涵對(duì)標(biāo)的公司6600萬元期后增資事項(xiàng)，經(jīng)交易各方協(xié)商，繼燁投資100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為395600萬元，相較各交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司出資額不存在增值。

    據(jù)公告顯示，截至2018年12月31日，同行業(yè)可比A股上市公司對(duì)應(yīng)靜態(tài)市盈率均值為21.06倍，中位數(shù)為18.21倍。同行業(yè)可比A股上市公司對(duì)應(yīng)EV/EBITDA倍數(shù)均值為11.91倍，中位數(shù)為11.00倍。均高于繼燁投資靜態(tài)市盈率11.12倍及目標(biāo)公司估值過程中選用的EV/EBITDA倍數(shù)5.99。

    繼峰股份在公告中指出，結(jié)合同行業(yè)上市公司以及標(biāo)的資產(chǎn)的相對(duì)估值指標(biāo)，同時(shí)考慮標(biāo)的公司之核心競(jìng)爭力及良好業(yè)務(wù)前景，本次交易作價(jià)合理、公允，有利于保護(hù)繼峰股份全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

    拓寬跑道進(jìn)軍全球座艙系統(tǒng) 全面打開成長空間

    繼峰股份表示，本次交易是其在新形勢(shì)下對(duì)業(yè)務(wù)的增強(qiáng)和升級(jí)，也是實(shí)現(xiàn)全球化戰(zhàn)略布局的重要一步，有助于為上市公司未來的發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

    具體而言，通過取得格拉默的控制權(quán)，上市公司將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)對(duì)于格拉默及TMD既有業(yè)務(wù)領(lǐng)域、德系車市場(chǎng)及美系車市場(chǎng)的整體滲透，打造全球化覆蓋的營銷網(wǎng)絡(luò)，完善公司全球范圍內(nèi)的資源配置，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)面向全球的跨越。通過成功打通境內(nèi)境外兩個(gè)平臺(tái)，形成境內(nèi)和境外的良性互動(dòng)，繼峰股份市場(chǎng)知名度及影響力將進(jìn)一步得到拓展。

    與此同時(shí)，公告稱格拉默將共享繼峰股份于中國資本市場(chǎng)的上市平臺(tái)，積極擴(kuò)大品牌宣傳，開拓中國市場(chǎng)，抓住乘用車內(nèi)飾產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的戰(zhàn)略機(jī)遇以及商用車巨大的市場(chǎng)容量，進(jìn)一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。

    事實(shí)上，作為國內(nèi)乘用車頭枕扶手細(xì)分領(lǐng)域的“隱形冠軍”，2015年上市以來繼峰股份一直保持著業(yè)績的穩(wěn)定增長。在2018年汽車行業(yè)出現(xiàn)回落的大環(huán)境下，繼峰股份再度逆勢(shì)增長，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.51億元，同比增長13.11%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.02億元，同比增長3.26%；并擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.12元，共計(jì)派發(fā)1.99億元，分紅率高達(dá)65.97%。

    值得關(guān)注的是，繼峰股份與格拉默同屬汽車零部件制造行業(yè)，本次整合可以推動(dòng)雙方充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢(shì)。整合后的公司將與格拉默在成本端、銷售端、企業(yè)戰(zhàn)略、技術(shù)儲(chǔ)備等諸多領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢(shì)。

    通過本次交易，繼峰股份將拓寬全球市場(chǎng)份額，資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模將實(shí)現(xiàn)大幅擴(kuò)張，盈利能力以及抵御風(fēng)險(xiǎn)能力等核心競(jìng)爭力將顯著增強(qiáng)，每股收益得到增厚，未來成長空間將進(jìn)一步打開。

    本次交易后，繼峰股份2018年度模擬合并的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、歸母凈利潤將擴(kuò)增至172.33億元、185.42億元和5.90億元，分別增長580.14%、761.89%和95.14%，每股收益也將從0.48元大幅增厚至0.59元。

    繼峰股份與格拉默聯(lián)合也受到業(yè)內(nèi)人士的普遍看好。天風(fēng)證券分析師表示，繼峰將由此從座椅配件領(lǐng)域進(jìn)入到價(jià)值量更高的商用車座椅總成領(lǐng)域，逐漸成為座艙系統(tǒng)集成商，進(jìn)一步打開成長空間，同時(shí)格拉默方面也將逐漸步入精細(xì)化管理，改善利潤率。

    受此消息影響，繼峰股份股價(jià)大漲。截至4月1日收盤，公司股價(jià)報(bào)收11.16元，當(dāng)日漲幅達(dá)8.35%。