2019年報披露窗口期過半，商譽“洗澡”、業(yè)績“爆雷”的公司再次“冒頭”。據(jù)統(tǒng)計，截至2月29日，已有345家公司在2019年業(yè)績預(yù)告中提出商譽減值，其中125家公司首度虧損。

    上證報記者發(fā)現(xiàn)，從今年年初至2月底，江蘇、廣東等地方證監(jiān)局已對不少于10家資產(chǎn)評估公司下發(fā)了警示函，究其共同特征，幾乎都是所評估的上市公司因并購“后遺癥”于2018年計提了大幅商譽減值，導(dǎo)致年報業(yè)績巨虧。同時，多家相關(guān)的會計師事務(wù)所亦遭監(jiān)管警示。

    相比券商、會所、律所，資產(chǎn)評估機構(gòu)在國內(nèi)資本市場中介機構(gòu)中屬于較為邊緣化的群體。此番集中密集地對資產(chǎn)評估機構(gòu)進行警示與整治，在國內(nèi)監(jiān)管歷史上亦屬少見，折射出監(jiān)管部門對上市公司“高估值并購、商譽減值、業(yè)績暴雷”這一問題的高度、全面關(guān)注。凡有“助紂為虐”情況的中介機構(gòu)“一個都不能跑”，將遭遇監(jiān)管部門的高壓震懾與嚴厲懲戒。

    評估機構(gòu)遭集中警示

    據(jù)上證報記者統(tǒng)計，今年以來收到地方證監(jiān)局警示函的資產(chǎn)評估公司有：上海東洲資產(chǎn)評估有限公司、中通誠資產(chǎn)評估有限公司、萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司、同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司、湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司、國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司、北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）、廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司等。其中，還存在個別評估機構(gòu)收到2封警示函的情況。

    一個共同特征是，上述評估機構(gòu)所執(zhí)業(yè)的并購或年報審計，均涉及并購后標的公司業(yè)績未達承諾，上市公司在2018年年報中計提大幅商譽減值的情況（除一家上市公司2018年未計提商譽減值，2019年計提后預(yù)虧）。例如：安潔科技收購?fù)┚馨福瑓峭毓墒召徎ケ姀V告案，智慧松德收購大宇精雕案，東方精工收購普萊德案，驊威文化（現(xiàn)“鼎龍文化”）收購第一波網(wǎng)絡(luò)、夢幻星生園等，大洋電機收購上海電驅(qū)動，*ST猛獅收購華力特等。

    不僅是評估機構(gòu)，上述上市公司的審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所、中審眾環(huán)會計師事務(wù)所、信永中和會計師事務(wù)所、廣東正中珠江會計師事務(wù)所等也收到了監(jiān)管部門的警示函。

    部分“爆雷”持續(xù)影響2019年

    上證報記者注意到，這批被警示的評估機構(gòu)所參與的收購案件，部分“后遺癥”持續(xù)爆發(fā)，甚至影響到了上市公司2019年的業(yè)績。

    其中，安潔科技剛于2月28日午間宣布將又一次對其收購的威博精密100%股權(quán)進行大額商譽減值，2019年度的減值金額高達18.33億元，大幅超過2018年度7.5億元的減值額度。這是安潔科技2017年以34億元收購?fù)┚芎螅B續(xù)第三年對其進行的商譽減值，本次減值后，威博精密的商譽只剩下了當年的零頭。也因此，安潔科技預(yù)計2019年虧損5億元至7.5億元。

    實際上，安潔科技的商譽大幅減值在2018年已引起監(jiān)管注意，雖然當年公司總體盈利，但扣非后的凈利潤已經(jīng)虧損2.32億元，同比下降162.47%。經(jīng)查，江蘇證監(jiān)局于今年2月21日下發(fā)《關(guān)于對上海東洲資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，針對上海東洲執(zhí)業(yè)的安潔科技擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買威博精密100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估項目。

    警示函指出，上海東洲對該項收購的收益法評估依據(jù)不足，未對相關(guān)收入預(yù)測方法的適用性進行分析，未對訂單等相關(guān)評估證據(jù)進行必要的分析、核實，收入預(yù)測依據(jù)不足；參照威博精密2016年的毛利率和成本結(jié)構(gòu)進行預(yù)測時，未關(guān)注到相關(guān)數(shù)據(jù)的異常并進行充分調(diào)查分析，成本預(yù)測依據(jù)不足。故，江蘇證監(jiān)局對上海東洲及相關(guān)資產(chǎn)評估師采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

    另外，中昌數(shù)據(jù)2018年年報的資產(chǎn)評估機構(gòu)萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司已于1月17日收到廣東證監(jiān)局的警示函。中昌數(shù)據(jù)收購億美匯金等公司后，雖然2018年未計提商譽減值，但是公司在2019年曝出已對億美匯金失去控制，造成公司需在2019年度計提減值，預(yù)計年度虧損12.45億元。

    典型事件受監(jiān)管高度關(guān)注

    上證報記者注意到，本次被實施監(jiān)管措施的案例，多是具有較大市場影響的年報“爆雷”事件。

    例如，東方精工收購普萊德后陷業(yè)績“羅生門”，公司在2018年報對標的計提38.48億元商譽減值致業(yè)績巨虧，并購雙方的糾紛在2019年鬧得沸沸揚揚。2019年11月26日，東方精工終于與普萊德及其原股東握手言和，達成一攬子解決方案，普萊德原股東同意16.76億元補償，東方精工也將以15億元出售普萊德100%股權(quán)。

    廣東證監(jiān)局1月20日對這筆交易的評估機構(gòu)同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具警示函。該函提出，同致信德獲取的普萊德2016-2021年銷售單價預(yù)測數(shù)據(jù)存在與普萊德歷史銷售單價走勢、國家新能源汽車補助標準退坡政策預(yù)期等不一致的情況，同致信德未對上述差異原因及合理性進行分析，未獲取或收集必要的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿。同時，同致信德未對收益法評估獲取的生產(chǎn)能力預(yù)測和銷售量預(yù)測執(zhí)行必要的評估程序。

    此外，吳通控股曾溢價近20倍收購互眾廣告，卻在2018年減值11億元致上市公司巨虧，為其做并購資產(chǎn)評估的中通誠資產(chǎn)評估有限公司也于今年2月18日收到了江蘇證監(jiān)局的警示函。該函指出，中通誠未對成本預(yù)測過程進行充分核查，包括預(yù)測采購流量時，所依據(jù)的歷史數(shù)據(jù)存在期限選擇不一致的情況，且對個別供應(yīng)商未依據(jù)歷史數(shù)據(jù)預(yù)測；同時，存在實際使用的預(yù)測增長率前后不一致的情況；另外，預(yù)測時使用的歷史數(shù)據(jù)與評估底稿所附公司原始數(shù)據(jù)存在差異等。

    壓實中介機構(gòu)責任，這是證券監(jiān)管部門過去一年來多次強調(diào)的監(jiān)管原則。2019年9月份出爐的資本市場“深改12條”明確提出，要狠抓中介機構(gòu)能力建設(shè)，重點之一就是壓實中介機構(gòu)責任，推進行業(yè)文化建設(shè)。證監(jiān)會主席易會滿于2019年9月在人民日報刊發(fā)的題為《努力建設(shè)規(guī)范透明開放有活力有韌性的資本市場》署名文章中亦提出，對會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)未能履行“看門人”職責，反而充當“放風者”，甚至是“幫兇”的，堅持打準、打狠、打到位，切實增強監(jiān)管震懾。

    有提法，更有做法。多家評估及審計機構(gòu)遭遇懲戒，有望對后來者起到警示作用。有一點可以肯定的是，轟轟烈烈的并購過后，業(yè)績“洗澡”不是想洗就能洗，公司和中介機構(gòu)都要準備好為當初的沖動“買單”，監(jiān)管的敲門聲可能隨時傳來。