長江健康全資子公司長江醫藥投資兩年前斥資9.3億元收購的華信制藥，最近“失控”了，審計人員到場后工作受阻，并因此收到交易所關注函。

    4月15日晚，長江健康回復交易所關注函稱，公司已采取和擬采取措施包括，委托律師向北京仲裁委員會提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環嚴格履行股權轉讓協議約定，盡快接受會計師事務所的審計。

    事發1個月前。3月16日，長江健康審計工作組進入華信制藥，華信制藥董事、總經理馬俊華組織人員多次圍堵，阻撓審計。其后華信制藥所在地菏澤市高新區管委會多次出面協調，但均無果。長江健康認為華信制藥大概率業績滑坡并失控，計提6.64億元商譽減值，導致公司2019年度虧損。

    4月13日，證券時報·e公司記者實探位于菏澤市牡丹區的華信制藥，專訪馬俊華，也見到了尚在當地酒店候命的審計人員，試圖挖掘長江健康與華信制藥沖突背后的故事。

    現場很平靜

    4月13日下午，證券時報·e公司記者來到位于菏澤市金沙江路上的華信制藥，戴著口罩的員工不時進出寄取快遞，外人進入需測體溫并登記。從大門向內望去，廠區有多個車間，有員工在裝卸貨物?，F場平靜，看不出這里曾爆發一場大規模的沖突，且雙方對峙還在進行中。

    3月16日，長江健康派二十多名審計人員進入華信制藥，馬俊華帶員工圍堵。長江健康方面親歷者蘇強（化名）向證券時報·e公司記者透露，沖突是逐漸加劇的。起初，審計人員進入公司財務部，憑證擺在桌上，馬俊華允許財務總監查看，后來禁止。而后長江健康方面人員和華信制藥人員以1：2的比例，在財務部內桌前靜坐，門被鎖上，三四十人在外看守。最后演變為所有人被趕出，鎖上財務部大門，任何人不得進入。

    事發已1個月，長江健康方面仍有十多人駐守菏澤當地賓館。“我們是大股東，要行使大股東權利。”蘇強表示，因為沖突，派駐人員用車受限，只能從江蘇調車到菏澤。13日下午，證券時報·e公司記者在華信制藥門口發現了一輛掛著江蘇牌照的黑色轎車。其實，雙方關系鬧僵已多時，審計工作只是雙方沖突爆發的導火索。

    事起股權轉讓劃款

    2018年7月，長江醫藥投資與華信制藥的原股東馬俊華和劉瑞環夫妻、王萍、上海和儒投資簽署股權轉讓協議，以9.3億元收購華信制藥60%股權。上述三方分別出讓華信制藥54.26%、1.19%、4.55%的股份。按照股權轉讓協議，華信制藥新設董事會有5名成員，長江醫藥投資委派3名，馬俊華、劉瑞環也是董事，馬俊華任華信制藥總經理，負責華信制藥日常運營。

    蘇強說，長江醫藥投資在華信制藥的董事會成員為陸一峰、郁霞秋、黃忠和，常駐華信制藥的只有2名工作人員，分別在行政部門和財務部門工作，負責公章使用、監管公司財務狀況，不插手日常經營。

    此前，長江醫藥投資已經向王萍和上海和儒投資付清了8896.23萬元股權轉讓款，支付給馬俊華的款項則與業績承諾掛鉤。馬俊華、劉瑞環承諾華信制藥2018~2020年，凈利潤分別不低于1億元、1.4億元、1.96億元。付給馬俊華的8.41億元股權轉款分兩階段進行，第一階段，長江醫藥投資向馬俊華支付股份轉讓款的50%，即4.2億元。

    第二階段，長江醫藥投資根據2018~2020年3個會計年度華信制藥業績完成情況，分三期向馬俊華支付剩余50%，每期均為1.4億元。

    2018年，華信制藥完成業績承諾，經審計后，長江醫藥投資應在2019年5月25日之前，支付馬俊華1.4億元股權轉讓款。至今，長江醫藥投資已支付3000萬元。此次審計受阻，華信制藥方面祭出的最大理由是：馬俊華未收到2018年度剩余股權轉讓款1.1億元。

    2019年5月17日，華信制藥召開董事會，對支付馬俊華的2018年度股權轉讓款作出前置要求，需實現貨款回收指標。

    對于為何設置該條件，長江健康方面知情人士王忠（化名）向證券時報·e公司記者介紹，收購時，華信制藥作價15.5億元，但這是一個動態價格，根據股轉讓協議，每年進行動態評估。對于2018年度股權轉讓款，公司跟馬俊華、劉瑞環進行了溝通。“當時，公司的內部治理，包括應收賬款回收方面與他們所承諾的有差距。公司治理是一個系統性問題，凈利潤的質量也要考慮。所以，馬俊華和劉瑞環作出了關于應收賬款的承諾。”

    4月13日下午，證券時報·e公司記者在華信制藥辦公樓見到了馬俊華和負責法務工作的程福亮。今年63周歲的馬俊華說話帶著濃厚的魯西南口音。他對董事會作出股權轉讓款前置設定有意見，“他們是大股東，我們是小股東，他們濫用了大股東權利”。

    程福亮也辯駁，董事會長江醫藥投資方面占3席，馬俊華方面只有2席，按規定，董事會決議投票過半數即可，這并不公平。且董事會決議只涉及公司經營管理事宜，無權處分股東之間事宜，決議沒有約束力。

    華信制藥所在的菏澤高新區管委會也介入該事件調解，但未成功。

    程福亮還給了證券時報·e公司記者一份涉及馬俊華與長江醫藥投資的備忘錄，僅有黃忠和的簽名，沒有馬俊華的簽名，落款時間為2019年8月29日。備忘錄對股權轉讓一事作出具體步驟要求，長江醫藥投資付給馬俊華3000萬元，馬俊華收到款項后完成華信制藥2018年度5000萬元分紅；長江醫藥投資收到分紅款后向馬俊華支付3000萬元，雙方簽署備忘錄；馬俊華規范完善相關業務手續完成后，長江醫藥投資向馬俊華支付股權轉讓款8017.3萬元。

    馬俊華說，長江健康拿到分紅款后，并沒有向自己打款。

    不過，王忠對備忘錄一事予以否認，稱雙方一直沒有正式簽訂備忘錄。

    去年11月，馬俊華向北京仲裁委提請仲裁，要求長江醫藥投資支付2018年度剩余1.1億元股份轉讓款；返還馬俊華1004.63萬股華信制藥股份，占華信制藥總股本18.09%，價值2.8億元；支付818.04萬元的違約金，支付律師費110萬元以及仲裁費。

    這一紙仲裁，宣告雙方矛盾進入司法途徑，也為今年的審計沖突埋下伏筆。

    先付款還是先審計？

    沖突之中，馬俊華要求拿到股權轉讓款；長江健康方面則要求先審計。雙方堅持于此，不肯相讓。

    阻止審計、率先提請仲裁，華信制藥有自己的理由。

    程福亮說，合同法規定了“法定解除”條款，雙方《股權轉讓協議》合同已經終止。他拿起了辦公桌上一本合同法，向記者展示其中被標紅的條文。

    “根據原《股權轉讓協議》，業績對賭期間，長江醫藥投資有權委托有資質的會計師事務所進行審計，但因為對方嚴重違約，馬總提出解除合同，解除合同以后，業績對賭、委托審計條款等一起被解除。核心問題是長江醫藥投資沒有權利委托會計師事務所進行審計。”程福亮進一步說，馬俊華最先提起仲裁，要求拿回股權轉讓款和18%左右股權，雙方難以協商，所以，馬俊華基于權利保護而提起仲裁。

    在長江健康方面，則有另外的邏輯。王忠介紹，年度正常審計和付股權轉讓款是兩個維度的事情。

    王忠稱，長江健康沒有支付1.1億元轉讓款，是上市公司和馬俊華個人間糾紛；開展年度審計則是上市公司對二級子公司合理合法的審計工作，更是上市公司的權利和義務。而且，長江健康懷疑華信制藥的動機。根據長江健康掌握的情況，2019年，阿膠行業整體滑坡，東阿阿膠出現虧損，中小公司受沖擊更大。王忠稱，預計華信制藥完不成2019年度業績承諾，2020年受疫情影響，更是雪上加霜。為避免完不成業績承諾后的補償，馬俊華拒絕審計，并要求終止股權轉讓。

    華信制藥拒絕審計會影響長江健康年報審計，有分析稱長江健康2019年年報可能會被出具無法表示意見。對此，王忠回應，如果對華信制藥審計無法正常開展，可能會影響年度審計的會計師意見類型，至于是保留意見、無法表示還是否定，需會計師按照會計準則去判斷。

    對于長江健康下一步要采取的措施，王忠表示，與馬俊華個人溝通得到配合的概率較小，只能走法律途徑，通過仲裁或者其他司法途徑來解決。

    4月15日晚，長江健康回復交易所關注函，稱公司已采取和擬采取措施包括，菏澤市高新區管委會出面協調，但馬俊華拒絕協調方案，拒絕審計工作；公司委托律師向北京仲裁委員會提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環嚴格履行股權轉讓協議約定，盡快接受會計師事務所的審計。

    高業績對賭食惡果

    馬俊華與長江醫藥投資簽訂的股權轉讓協議中，約定的業績對賭難以完成，是沖突的主因之一。

    公開資料顯示，2016年、2017年，華信制藥的凈利潤分別為3088萬元、5637萬元。2018~2020年度，馬俊華承諾要完成1億元、1.4億元、1.96億元的凈利潤，同比增長分別為77%、40%、40%。

    馬俊華其人在菏澤地區頗有名氣。證券時報·e公司記者剛到菏澤時，一位相關人士就介紹，馬俊華在制藥、管理方面能力很強，2000年下海經商，把虧損國企盤活。

    馬俊華向記者介紹，他1980年入行，曾在藥材站、菏澤醫藥管理局、菏澤醫藥集團工作過，2000年辭職下海，2002年起接手了當時菏澤制藥廠的大輸液、小輸液業務，并收購了菏澤定陶一家阿膠企業，創辦華信制藥。當時，菏澤制藥廠的明星產品穩心顆粒，則被另一家上市公司步長制藥接手，步長制藥的老廠區就在華信制藥東南角，兩家算是鄰居。

    目前，阿膠是華信制藥的主要收入和利潤來源，供貨給同仁堂、吉林敖東集團、藥店等。“從2005年到2017年，公司阿膠銷售年均復合增長33%。與長江健康合作時，公司賬上有兩億現金。”馬俊華說到當時業績，提高了一些嗓門，其實在2017年，基本實現了1個億的利潤。

    如果照此發展下去，馬俊華自信可以完成業績對賭。不過2018年，阿膠行業出現拐點，馬俊華此前承諾的高業績增長大概率化為泡影。

    股權轉讓協議約定，如華信制藥未能實現承諾業績，長江醫藥投資有權從當年應向馬俊華支付的股份轉讓價款中扣減差額。為此，雙方約定了一個復雜的公式。

    王忠告訴證券時報·e公司記者，公式雖然很復雜，但基本是按照1：1.93的比例進行業績補償，也就是按照業績差額的1.93倍進行補償。舉個例子，如果2019年度華信制藥利潤為0，那就要補償給長江醫藥投資2.7億元。而這也是長江健康方面認為馬俊華拒絕審計、借機解除《股權轉讓協議》的動機。

    對于證券時報·e公司記者多次拋出的2019年度華信制藥業績問題，馬俊華并未回應。

    近期，因完不成業績承諾，上市公司與被收購公司關系從聯姻到“失控”的案例頻發。比如，亞太藥業子公司上海新高峰失控，今年3月30日田中精機公布子公司遠洋翔瑞失控，近期出現類似情況的還有文化長城、天龍光電。

    一業內人士對證券時報·e公司記者指出，這兩年出現子、孫公司失控案例越來越多，問題就出在業績對賭上。此前流行高業績對賭、高溢價收購，但因為經濟形勢出現變化，兩三年前發展預期較好的企業，發展態勢大變，而這種風向的轉變在兩三年前是無法預知的。