前腳剛被上市公司出清股權，后腳卻在短短3個月內從巨虧4個多億轉為盈利4個多億，并高調宣布啟動IPO，這一看似魔幻的劇情卻在華茂股份（000850）曾經的參股公司新疆利華（集團）股份有限公司（下稱“利華棉業”）上演。

    11月25日晚間，華茂股份發布訴訟公告，對利華棉業在短期內從“巨虧”到“大賺”的轉變提出質疑，請求查閱利華棉業2019年度會計賬簿和會計憑證，力圖還原數據真相，以維護上市公司合法權益。

    3個月內從巨虧到大賺？

    今年4月，出于業務整合及風險控制需要，華茂股份宣布以定向減資方式處置持有的利華棉業30%股權，定向減資的審計及評估基準日為2019年9月30日。

    公開資料顯示，利華棉業從事籽棉種植、加工及相關產品銷售業務，主要產品為皮棉，在國內外擁有超過150萬畝種植基地、合計經營69個棉花加工廠、1個棉紡織廠。當時，華茂股份持有利華棉業30%股權，利華棉業創始人張齊海持有30%股權，新疆國資委旗下新疆中泰（集團）有限責任公司（下稱“中泰集團”）持有34%股權，為利華棉業控股股東。

    根據審計報告，截至2019年9月30日，利華棉經審計的資產總額為134億元，凈資產為2.94億元，資產負債率高達98%；2019年1~9月，凈利潤陷入大額虧損，具體為-4.4億元。經評估，利華棉業100%股權評估值為7億元，增值率為136%。華茂股份30%股權的對應價值為2.1億元，處置上述股權預計能給上市公司帶來372萬元收益。

    出清虧損子公司股權，并獲得一定的處置收益，這樁生意本順理成章。然而，幾個月后，利華棉業的年度財務數據卻驚現“利潤大反轉”，讓本次交易頓生疑竇。

    今年7月，利華棉業控股股東中泰集團發行2020年第七期超短期融資券，在募集說明書中發布了重要子公司利華棉業2019年度經審計財務數據：截至2019年末，利華棉業總資產124.83億元，凈資產12.04億元；2019年度營業收入100.66億元，凈利潤4.06億元。

    將前后兩次審計結果對比，意味著利華棉業在2019年9~12月的短短3個月內，凈資產陡增9億余元，凈利潤暴增8億余元。“這難以令人信服，我們有理由懷疑利華棉業在前期我們處置股權的審計過程中隱瞞了相關財務數據，侵犯了我們作為股東的合法權益。”華茂股份在訴訟書中表示。

    不僅如此，利華棉業還在今年7月份宣布啟動IPO，與申萬宏源、畢馬威會計師事務所、北京康達律師事務所三家服務機構簽訂了合作協議。早在今年10月，華茂股份已經提出查閱利華棉業會計賬簿的請求，被后者拒絕后決定訴諸法律。根據訴訟請求，華茂股份要求查閱利華棉業2019年度會計賬簿和會計憑證，以還原財務數據真相，以維護上市公司合法權益。“如果我們當時審計的數據有問題，那么對方涉嫌刻意隱瞞；如果對方提供的原始審計資料是準確的，那么他們后續披露的2019年度經審計數據與我們當時的審計結果相差太遠。”華茂股份證券部相關人士告訴記者，“倘若是由于對方刻意隱瞞導致我們當時處置股權時的審計評估出現偏差，理論上來說我們有權利通過司法程序追回損失，雖然過程可能會比較曲折，但我們會盡力維護公司和股東權益。”

    針對此事，記者試圖聯系利華棉業相關負責人，截至發稿并未得到回應。業內人士表示，公司的凈資產和利潤水平會直接影響評估結果，而啟動IPO的良好預期也大概率會對公司估值帶來一定的溢價空間。倘若按照中泰集團募集說明書中的審計結果，利華棉業的估值顯然應該更高。而兩次的審計結果相去甚遠，應是某次審計出了問題。

    風險早已顯現？

    利華棉業處于華茂股份上游，與主營紡織業的華茂股份協同性較強，雙方結緣于2010年。

    2010年12月14日，華茂股份以5860.94萬元受讓張齊海持有的新疆庫爾勒利華棉業有限責任公司（利華棉業前身）35%股權，旨在穩定對優質棉的原料供應，完善紡織主業產業鏈條。隨后，華茂股份向利華棉業派駐董事，以增強影響力。2016年，利華棉業為擴大和占領新疆棉花市場的份額，實施增資擴股。華茂股份作為老股東，以7255.32萬元認購1761萬股新增股份，持股比例變更為30%；中泰集團作為新進戰略投資者以2.2億元認購5367萬股新增股份，以持股34%躍升為第一大股東。

    作為新疆國資委下屬重要的國有資產運營公司，中泰集團主營業務涵蓋氯堿化工、紡織工業與供應鏈貿易三大業務板塊，旗下中泰化學（002092）為唯一上市平臺。2019年，中泰集團擬入主ST中基（000972），但因未能達到國有股東公開征集條件而擱淺。公開資料顯示，中泰集團擁有利華棉業64%股份表決權，為控股股東，利華棉業相關財務數據納入中泰集團合并報表。

    證券時報·e公司記者關注到，利華棉業歷年來利潤波動較大。在2013~2014年實現歸母凈利潤6697.26萬元、7929.08萬元后，2015年受棉花價格下挫影響，營收利潤雙雙大幅下降，僅錄得凈利潤282.96萬元，降幅超90%。中泰集團入主后，利華棉業在2016~2018年度分別實現凈利潤5562.45萬元、2296.07萬元、8668.60萬元，增長率分別為-59%、278%，依然呈現出大起大落的走勢。

    值得一提的是，近年來，利華棉業走上了快速擴張的步伐，加快收購地方棉花加工廠，資產負債率逐年升高。經查閱，利華棉業增資擴股前，截至2016年5月末，資產負債率僅為56%，總負債僅為4.45億元；而到了2016年底，該數據迅速上升至79.48%，負債額達24億元；2017、2018年更是大幅攀升至91.19%、90.82%。根據中泰集團最新的超短期融資券募集說明書，利華棉業截至2019年末的負債總額已達112.79億元，近三年負債年復合增長率達67.5%。

    “這些年來利華棉業高負債擴張，已經與我們之前投資的思路和理念出現了一定偏差。”華茂股份證券部相關人士告訴證券時報·e公司記者，“之前利華棉業的所有融資均由中泰集團提供全額擔保。然而，按照新疆國資最新監管要求，在中泰集團為利華棉業提供擔保的同時，要求其他股東同比例提供擔保。作為公眾公司，幾十億元的擔保額，我們認為風險巨大，這也是當時選擇退出利華棉業的一個考慮因素。”

    華茂股份表示，在處置利華棉業股權的審計過程中，亦發現了利華棉業運營存在重大風險。據悉，因利息費用入賬不完整、保險理賠款未沖減存貨余額、期貨交易虧損、存貨跌價未足額計提等因素影響，利華棉業的凈資產被調減了4.16億元，連累公司凈利潤同步陷入大幅虧損。

    與風險形成鮮明對比的是，華茂股份在投資利華棉業的近10年內，僅從后者取得2695.35萬元分紅款。